張家界(000430)收購周洛公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1．受讓方：本公司

　　出讓方：湖南鴻儀投資發展有限公司（以下簡稱“湖南鴻儀”）

　　關聯交易標的：湖南鴻儀持有的湖南周洛旅游開發有限公司（以下簡稱“周洛公司”）89．5％的股權

　　關聯交易事項：本公司收購湖南鴻儀持有的周洛公司89．5％的股權

　　關聯交易價格： 人民幣1934．46萬元

　　2．關聯關系

　　本公司控股股東？？？張家界(資訊 行情 論壇)旅游經濟開發有限公司是湖南鴻儀實質控制的企業，因此湖南鴻儀是本公司的實際控制人，本次交易行為屬于關聯交易。

　　3．董事會審議收購股權的情況

　　本公司第五屆董事會第十六次會議于2004年11月23日在長沙市海東青大廈20樓會議室召開，會議應到董事9人，實到董事6人，3名董事委托其他與會董事表決。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的有關規定。會議審議通過了《關于收購湖南鴻儀持有周洛公司股權的議案》。在對該關聯交易事項進行表決時，公司關聯方董事于立群、趙邵安、卜炎貴、侯軍回避了表決，董事會其他成員包括獨立董事一致同意本次收購行為。根據深圳證券交易所上市規則和公司章程的有關規定，本次關聯交易的金額超過了公司最近經審計凈資產的5％，尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次交易行為已經征得周洛公司其他股東同意放棄優先受讓權的承諾。

　　二、關聯交易當事人情況介紹

　　湖南鴻儀成立于1999年9月，注冊資本1．4億元，法定代表人候軍，注冊地址為長沙市雨花區城南東路附335號，經營范圍為對旅游產業、實業、教育產業的投資；發行人投資企業的資產管理及其以上相關業務的咨詢服務；國家法律法規和政策允許的國內貿易。其權益構成為侯軍持有59．2％，許玲持有22．9％，徐丹持有10．7％，劉瓊持有7．2％。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　周洛公司是湖南鴻儀與瀏陽市社港鎮企業服務站組建的合資公司。公司注冊成立于2003年10月17日，注冊資本為1000萬元，其中，湖南鴻儀出資895萬元，占89．5％的股份，瀏陽社港鎮企業服務站出資105萬元，占10．5％的股份，公司注冊地為瀏陽市社港鎮。法定代表人為谷樹安。周洛公司經營范圍為周洛風景區的開發經營和旅游景點建設及旅游資源開發、旅游接待、對旅游基礎設施建設投資等。周洛公司擁有周洛風景名勝區50年（2004－2053）的獨家經營開發權。

　　周洛風景區在原石柱峰旅游資源的基礎上，涵蓋了石柱峰地區的周洛、周洛峽谷、夜合山等面積約14平方公里的旅游資源。周洛風景區位于湖南省瀏陽市北部的社港鎮，原名周洛旅游文化村，景區交通便利，距長沙約60公里，距湘潭約75公里，距株洲約70公里，與國道106相連。境內人文遺址、自然景觀眾多，人文景觀有鐵墳坪、水口塔、陳家祠堂、顏家屋場等，很有考古價值。境內生態環境好，珍稀動植物繁多，特別是在周洛迷人谷內小溪邊及沿溪兩岸約1公里內的兩岸山坡長有1026株野生桂花，該桂花群是中國首次發現的野生桂花群。周洛風景區水資源豐富，有大小瀑布、跌水65個，目前已經開發的大的瀑布群落有天龍瀑布、仙劍瀑布、北斗庵瀑布。周洛瀑布群落是國內距離省會城市最近的大型自然瀑布群落。山青水秀、空氣清新、風景奇絕的周洛，是一個適合都市人回歸自然、度假、休閑、娛樂、減壓的絕妙去處。

　　截止2004年9月30日，周洛公司未經審計的資產總額為993．54萬元，所有者權益為956．80萬元；該景區目前正處于基礎設施建設期，尚未形成較大客流量。

　　四、關聯交易合同的主要內容及定價情況

　　1、關聯交易主要內容：本公司受讓湖南鴻儀所持有周洛公司89．5％的股權；

　　2、本次關聯交易價格根據具備證券從業資格的天職孜信會計師事務所對本次股權收購出具的周洛公司資產評估報告？？？天孜湘評報（2004）2－44號確定。因為周洛公司屬于擁有旅游資源獨家經營權的經營實體，具有一定范圍內的壟斷性和排他性，未來成長空間較大，而旅游行業的特點決定了其企業價值并未完全體現在帳面上。因此本次資產評估采用收益現值法進行。

　　3、周洛風景區自建成簡易游道開放以來，游客逐年上升，2004年上半年共接待旅游人次3670人次，比上年同期增長150％，高峰期日接待最高游客量達200人次，預計2004年全年可接待游客7000人次，實現旅游收入21萬元。按照周洛風景區開發經營合同和周洛旅游公司提供的周洛風景區項目設計方案估算，2004－2008年，共計劃投入資金8000萬元，隨著景區旅游設施的不斷完善、年接待能力的不斷提高和大量的宣傳下，并結合周邊鳳凰山景區、寶蓋洞景區的發展速度，預計2005－2008年，年游客平均遞增量以100％的速度增長，至2008年，景區將達到10萬旅游者的年接待能力，游客量5．6萬人次，年實現收入將達到336萬元；2009－2018年，預計年游客平均遞增量以26％的速度增長，至2018年，景區將達到28萬旅游者的年接待能力，年游客量可達到18萬人次，年實現收入將達到3668萬元；自2019年－2043年，年游客量將維持在18萬人次這樣一個比較穩定的水平，年收入將維持在3668萬元。

　　4、公司下屬其他景區對比預測資料

　　注：上表中德夯景區和寶峰湖景區2001－2004年數據均低于本公司實際完成數。

　　5、周洛公司整體資產收益現值法評估測算表摘要

　　單位：萬元人民幣

　　續表

　　續表

　　董事會認為上述預期各年度收益等重要評估依據采用數據是謹慎和合理的。

　　6、折現率確定的合理性

　　現國庫券年利率即無風險利率為2．5％，根據目前國家經濟運行環境及行業風險水平，確定行業風險報酬率為3％，并考慮到周洛風景區開發經營過程中的風險，確定項目經營風險報酬率為4．5％，故折現率為無風險利率＋風險報酬率＝10％，用符號ｉ表示。董事會認為此次資產評估所采用的折現率符合目前市場資金成本、行業盈利水平的實際情況，是合理的。

　　7、企業價值的計算

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　　式中：Ｐ企業價值

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　　8、截至2004年9月30日，周洛公司帳面凈資產956．80萬元，按照收益現值法（包括周洛風景區旅游資源的經營權）評估整體價值為2161．41萬元，評估增值率125．90％。根據該評估結果，經我公司與湖南鴻儀協商確定周洛公司89．5％股權的轉讓價格為1934．46萬元。

　　9、董事會認為此次評估采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論是客觀、公正和合理的，反映了旅游行業發展趨勢，也符合旅游資源類企業的實際情況。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

　　周洛公司擁有周洛風景區50年的獨家經營權，隨著國內旅游經濟的快速發展，帶有壟斷性質的旅游景區經營權已經成為稀缺的經濟資源，其為企業帶來的長遠經濟利益是顯而易見的。我公司是一家以旅游資源開發、旅游基礎設施建設以及旅游配套服務為主業的上市公司，觀光型自然景區在公司現有業務架構中占據著最為重要的位置，公司在多年以來的經營中已經對自然景區的投資、規劃、開發、經營形成了一套比較成熟的專業化運營模式。對于資源品質較高、但尚未成熟的自然景區，公司力求以較低成本介入，進行后期開發建設，推行標準化管理，加大營銷推廣力度，以期獲得豐厚回報。休閑經濟目前在國內呈蓬勃發展之勢，其旅游形式從觀光型向體驗型的旅游產品過渡。作為以休閑度假旅游為主的城市近郊旅游景區，其主要是區域性市場的競爭，目前在長株潭附近尚沒有高品位的休閑度假旅游目的地，尤其是以參與性、互動性、體驗型專項旅游產品尚沒有一家。周洛景區與公司前期投資的道吾山景區均屬于此類景點，又同在瀏陽市，二者可以相互依托，共同打造區域精品旅游線路，增強區域市場競爭力。因此本次關聯交易行為有助于進一步強化旅游主業，增強企業綜合實力，為今后的長期穩定發展打下良好的基礎。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事張正祥、鄭焱、陳謙均對此議案均表示同意并發表了獨立意見。獨立意見認為：

　　1、公司收購湖南鴻儀所持有的周洛公司89．5％股權的行為屬關聯交易，交易過程遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會對上述關聯交易的表決程序合法。

　　2、此次關聯交易資產評估是選聘的天職孜信會計師事務所，其選聘程序合法合規。天職孜信會計師事務所具備證券從業資格和資產評估資格，綜合實力較強，能夠勝任此次評估工作。天職孜信會計師事務所作為中介機構完全站在獨立、客觀、公正的立場上發表意見，不存在被資產評估委托方操縱、利用的現象；評估結果完全按照財政部財評字［1999］91號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》和財政部財企［2004］20號文所發《資產評估準則－基本準則》的要求，已實施了包括對委托評估對象的實地勘察、市場調查等必要的資產評估程序。評估結果客觀公允。

　　3、該關聯交易未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益，有利于公司的長期穩定發展。

　　七、備查文件：

　　1．本公司第五屆董事會第十六會議決議；

　　2．本公司與湖南鴻儀簽定的股權轉讓協議；

　　3． 天職孜信會計師事務所出具的資產評估報告書（天孜湘評報［2004］第2－44號）；

　　4．公司《第五屆董事會獨立董事關于關聯交易的獨立意見》。

　　張家界旅游開發股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年11月23日