上海汽車(600104)公司提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2004年11月26日，本公司接到控股股東上海汽車(資訊 行情 論壇)工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱“上汽集團(tuán)”）的通知，因?qū)嵤└闹浦亟M，上汽集團(tuán)擬將其持有的與汽車主業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)作為出資發(fā)起設(shè)立上海汽車集團(tuán)股份有限公司，上汽集團(tuán)出資中包括其持有的 本公司的國有股股權(quán)合計2，293，199，363股，占本公司股份總數(shù)的70％。

　　上述重組完成后，上海汽車集團(tuán)股份有限公司將持有上述股權(quán)并成為本公司的股東，上汽集團(tuán)不再直接持有本公司國有股股權(quán)，但仍為本公司的實際控制人。

　　目前，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已以滬國資委預(yù)【2004】514號文批準(zhǔn)了上述股權(quán)變更。上述股權(quán)變更尚待取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于豁免上海汽車集團(tuán)股份有限公司全面要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)。

　　就上述股權(quán)變更事宜，上汽集團(tuán)已于本公告日同時在《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上刊登了《上海汽車股份有限公司上市公司收購報告書摘要》。本公司將密切關(guān)注上述股權(quán)變更事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　上海汽車股份有限公司

　　2004年11月26日

　　上海汽車股份有限公司

　　上市公司收購報告書摘要

　　上市公司名稱： 上海汽車股份有限公司

　　上市地點： 上海證券交易所

　　股票簡稱： 上海汽車

　　股票代碼： 600104

　　報告人名稱： 上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司

　　報告人住所： 上海市威海路489號

　　報告人通訊地址： 上海市威海路489號

　　聯(lián)系電話： 021－2201 1888

　　簽署日期： 2004年11月26日

　　聲 明

　　本報告書依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號－上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　收購人為上海汽車集團(tuán)股份有限公司，系本公司擬發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，目前尚未成立。本公司作為其發(fā)起人，代表上海汽車集團(tuán)股份有限公司披露本報告書。

　　依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司所持有、控制的上海汽車股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海汽車股份有限公司的股份。

　　本公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次收購已獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，尚待國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。本次收購涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)，尚須取得中國證監(jiān)會豁免收購方全面要約收購義務(wù)的批復(fù)。

　　本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本公司和所聘請的從事證券業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第一節(jié) 報告人介紹

　　一、報告人基本情況

　　本公司是上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資擁有的國有企業(yè)，前身為上海汽車拖拉機(jī)聯(lián)營公司，1990年1月26日，經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)委員會以滬經(jīng)企［90］第028號《關(guān)于同意上海汽車拖拉機(jī)聯(lián)營公司更名的批復(fù)》批準(zhǔn)，上海汽車拖拉機(jī)聯(lián)營公司更名為上海汽車工業(yè)總公司。1995年8月14日，經(jīng)上海市人民政府滬府［1995］30號《關(guān)于同意上海汽車工業(yè)總公司改組為上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司的批復(fù)》，更名為上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司。經(jīng)過多年的發(fā)展，本公司已成為中國三大汽車集團(tuán)之一，并于2004年7月首次進(jìn)入美國《財富》雜志世界500強(qiáng)排名。至2003年底，上汽集團(tuán)員工總數(shù)62，460人，凈資產(chǎn)約331億元。

　　經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，本公司擬將與汽車主業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行重組并發(fā)起設(shè)立上海汽車集團(tuán)股份有限公司，其中，本公司所持有的上汽股份70％的股權(quán)作為重組資產(chǎn)的一部分，由本公司投入上汽集團(tuán)股份。

　　二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　收購人上汽集團(tuán)股份是上汽集團(tuán)擬發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。上汽集團(tuán)股份成立后，將持有原由上汽集團(tuán)持有的與汽車主業(yè)有關(guān)的各控股企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和參股企業(yè)的股權(quán)。

　　三、報告人自設(shè)立以來受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　本公司自設(shè)立以來未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、報告人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　上述本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自本公司設(shè)立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、報告人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外股份的情況

　　截至本報告簽署日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外的股份的情況。

　　第二節(jié) 報告人持股情況

　　一、報告人持有上汽股份股份的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司直接持有上汽股份2，293，199，363股，占上汽股份已發(fā)行股份總數(shù)的70％，股權(quán)性質(zhì)為國有股，是上汽股份的第一大股東。

　　二、報告人持有上市公司股權(quán)的權(quán)利受到限制的情況

　　上汽集團(tuán)所持上汽股份的股權(quán)不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情形。

　　三、本次收購的基本情況

　　經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，上汽集團(tuán)擬將其與汽車主業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行重組，發(fā)起設(shè)立上汽集團(tuán)股份。其中，上汽集團(tuán)所持有的上汽股份的股權(quán)將作為其對上汽集團(tuán)股份出資資產(chǎn)的一部分，作價投入上汽集團(tuán)股份。重組完成后，上述股份的持有人將發(fā)生轉(zhuǎn)移，上汽集團(tuán)股份將持有上汽股份2，293，199，363股，占上汽股份已發(fā)行股份總數(shù)的70％。

　　上汽集團(tuán)董事會于2004年8月31日作出了出資設(shè)立上汽集團(tuán)股份的決議，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)移。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)移尚待取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于豁免上汽集團(tuán)股份全面要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)。

　　本次收購除上述安排以外，本公司與上汽集團(tuán)股份就股權(quán)行使不存在其他安排。

　　四、豁免要約收購

　　由于本次收購的股份達(dá)到了上汽股份已發(fā)行股份總數(shù)的70％，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購觸發(fā)了向上汽股份所有股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的義務(wù)。

　　鑒于：

　　1）本次上汽股份國有股直接持有人的變動是為了實施上汽集團(tuán)重組方案的目的作出。本次股權(quán)變動完成后，上汽股份實際控制人仍為上汽集團(tuán)，未發(fā)生變化。

　　2）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十九條的規(guī)定，本公司已經(jīng)書面承諾：除非經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會豁免，或者向上汽集團(tuán)股份之關(guān)聯(lián)方劃撥／轉(zhuǎn)讓上汽集團(tuán)股份所持有上汽股份的股權(quán)，或者以該等股權(quán)為基礎(chǔ)進(jìn)行資產(chǎn)重組，在完成收購前述股份之日起三年內(nèi)，上汽集團(tuán)股份將不向任何其他第三方轉(zhuǎn)讓本次收購的股份。即股權(quán)變動完成后，變更后的上汽集團(tuán)股份仍會繼續(xù)履行發(fā)起人股東的義務(wù)。

　　上汽集團(tuán)股份本次收購，符合《上市公司收購管理辦法》第四十九條規(guī)定的可以向中國證監(jiān)會申請豁免的第（一）種情形，即：上汽股份的股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后，上汽股份實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人的義務(wù)。上汽集團(tuán)股份將向中國證監(jiān)會申請豁免全面要約收購的義務(wù)。

　　聲 明

　　本人以及本人所代表的上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司，承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司

　　法定代表人： 陳祥麟

　　二??四年十一月二十六日

　　聲 明

　　本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海市金茂律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：李志強(qiáng)

　　經(jīng)辦律師：李志強(qiáng) 阮國英

　　日期：二??四年十一月二十六日