ST綿高新(600139)第四屆第三十一次董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司第四屆第三十一次董事會(huì)會(huì)議于2004年11月26日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議以傳真方式進(jìn)行表決，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于第五屆董事會(huì)董事候選人提名的議案》：

　　鑒于第四屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)逐項(xiàng)表決，提名以下人員為第五屆董事會(huì)董事候選人：

　　1、提名王勇先生為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　2、提名蔣小平先生為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　3、提名王強(qiáng)先生為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　4、提名鄧躍瓊女士為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　5、提名劉穎強(qiáng)先生為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　6、提名陳亞平先生為第五屆董事會(huì)董事候選人；

　　7、提名韓穎梅女士為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；

　　8、提名周強(qiáng)先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；

　　9、提名何興浩先生為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　以上董事候選人簡(jiǎn)歷附后（見附件1），公司獨(dú)立董事就董事候選人資格發(fā)表了獨(dú)立意見（見附件2），將以上董事候選人名單提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過《關(guān)于第五屆董事會(huì)董事津貼的議案》：

　　設(shè)立董事津貼，領(lǐng)取范圍為公司非獨(dú)立董事，標(biāo)準(zhǔn)為18000元／人．年（含稅），將本議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過《關(guān)于第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》：

　　決定將第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼調(diào)整為50000元／人．年（含稅），將本議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過《關(guān)于對(duì)外投資的議案》：

　　因具體情況發(fā)生變化，決定不再實(shí)施公司第四屆第二十五次董事會(huì)議審議通過的《關(guān)于設(shè)立德陽東方實(shí)業(yè)有限公司的議案》和第四屆第三十次董事會(huì)議審議通過的《關(guān)于對(duì)外投資的議案》。并作出新的對(duì)外投資方案（具體內(nèi)容另見公告）。

　　將該議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子辦理對(duì)外投資所涉及的工商登記等相關(guān)事宜。

　　五、審議通過《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》：

　　該債權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，參會(huì)的兩名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他參會(huì)非關(guān)聯(lián)董事全票贊成通過該議案，公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見（見附件3）。該議案詳細(xì)內(nèi)容另見公告。

　　將該議案提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過《關(guān)于召開2004年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》（會(huì)議通知另見公告）。

　　特此公告。

　　綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月26日

　　附件1：

　　董事候選人簡(jiǎn)歷：

　　王勇，男，35歲，中共黨員。現(xiàn)任四川大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院院長(zhǎng)助理、教授，中共綿陽高新區(qū)管委會(huì)黨工委委員、管委會(huì)副主任。曾在全國(guó)五所重點(diǎn)大學(xué)就讀，獲國(guó)際金融專業(yè)學(xué)士、世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)碩士、財(cái)政學(xué)博士學(xué)位、證券投資與工商管理雙料博士后。先后在中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院博士后流動(dòng)站、中國(guó)嘉陵集團(tuán)博士后工作站、華中科技大學(xué)博士后流動(dòng)站和四川九州電器集團(tuán)博士后工作站從事科研和經(jīng)營(yíng)管理工作。曾在銀行、證券、金融租賃公司、保險(xiǎn)公司、典當(dāng)拍賣公司工作和擔(dān)任要職。發(fā)表了150余篇經(jīng)濟(jì)、金融方面的論文，出版了四部個(gè)人專著。2000年至2002年任中國(guó)嘉陵集團(tuán)總裁助理，現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)，綿陽高新區(qū)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，成都倍特發(fā)展集團(tuán)股份有限公司、安信信托投資股份有限公司獨(dú)立董事。

　　王強(qiáng)，男，34歲，中共黨員，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師，曾任綿陽絹紡廠主辦會(huì)計(jì)，綿陽財(cái)貿(mào)校教師，綿陽綿咨會(huì)計(jì)師事務(wù)所、四川玉峰會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任綿陽高新區(qū)財(cái)政局公務(wù)員，高新區(qū)基建投資管理中心主任，現(xiàn)任本公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　蔣小平，男，33歲，碩士學(xué)位，博士研究生在讀，曾在成都軸承集團(tuán)公司從事經(jīng)營(yíng)管理工作，歷任美國(guó)通聯(lián)國(guó)際信托投資集團(tuán)總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司董事、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。

　　劉穎強(qiáng)，男，33歲，碩士，曾任四川航天總公司7304廠總經(jīng)辦計(jì)劃員，成都晶華光學(xué)集團(tuán)投資部副總經(jīng)理，四川省交大創(chuàng)新投資有限公司總經(jīng)理助理，溫州地質(zhì)集團(tuán)有限責(zé)任公司投資部經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事、投資總監(jiān)。

　　鄧躍瓊，女，46歲，中共黨員，大學(xué)本科畢業(yè)，會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)講師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任綿陽市供銷技校講師，綿陽市會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師，綿陽高新區(qū)管委會(huì)財(cái)政局總會(huì)計(jì)、副局長(zhǎng)，綿陽高新區(qū)技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任綿陽高新區(qū)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理、本公司董事。

　　陳亞平，男，47歲，碩士，高級(jí)工程師，歷任鼎天微電有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，四川省政協(xié)科技委副主任，享受政府特殊津貼專家，四川省“五四獎(jiǎng)?wù)隆鲍@得者，成都市第五屆十大杰出青年，2001年獲高新區(qū)“2000年度企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展優(yōu)秀獎(jiǎng)”。現(xiàn)任鼎天軟件有限公司、鼎天集團(tuán)董事長(zhǎng)，本公司董事。

　　獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

　　周強(qiáng)，男，39歲，中共黨員，研究生學(xué)歷，曾在四川成都市西城區(qū)稅務(wù)局、成都市武侯區(qū)稅務(wù)局、成都市高新區(qū)稅務(wù)局、成都高新區(qū)投資有限公司工作，現(xiàn)任成都倍特發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　韓穎梅，女，43歲，中共黨員，法學(xué)學(xué)士，1995年至今從事九年的專職律師工作。期間考取獨(dú)立董事資格、稅務(wù)律師資格、證券律師資格、國(guó)家大中型基本建設(shè)項(xiàng)目律師資格、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定律師資格。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。

　　何興浩，男，47歲，中共黨員，工商管理碩士，高級(jí)會(huì)計(jì)師，1974至1985年在西藏軍區(qū)服兵役，退役后曾在皇朝國(guó)際娛樂中心（中外合資企業(yè)）、蜀都大廈股份有限公司工作，現(xiàn)任成都正光集團(tuán)董事長(zhǎng)特別助理。

　　附件2：綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱了有關(guān)資料和聽取有關(guān)匯報(bào)并出席公司董事會(huì)后，對(duì)公司第四屆第三十一次董事會(huì)審議的“關(guān)于第五屆董事會(huì)董事候選人提名的議案”，發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　1、經(jīng)審閱董事候選人王勇、蔣小平、王強(qiáng)、鄧躍瓊、劉穎強(qiáng)、陳亞平，獨(dú)立董事候選人周強(qiáng)、韓穎梅、何興浩的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格合法；

　　2、董事、獨(dú)立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　3、三位獨(dú)立董事候選人具有《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求的獨(dú)立性；

　　4、經(jīng)我們了解，董事候選人王勇、蔣小平、王強(qiáng)、鄧躍瓊、劉穎強(qiáng)、陳亞平，獨(dú)立董事候選人韓穎梅、周強(qiáng)、何興浩的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求。

　　獨(dú)立董事：?jiǎn)塘帧ⅠR宗桂、韓穎梅

　　2004年11月26日

　　附件3、綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，我們作為綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱了有關(guān)資料和聽取有關(guān)匯報(bào)并參加董事會(huì)后，對(duì)公司第四屆第三十一次董事會(huì)審議的“關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案”，發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　1、本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易是嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行程序：

　　交易的決策過程遵照了有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)在就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，兩名關(guān)聯(lián)董事回避表決、其他參會(huì)非關(guān)聯(lián)董事全票贊成，通過了該項(xiàng)議案，該議案還需提交公司最近一次股東大會(huì)審議。

　　3、東方電工原為公司全資子公司，由于往來頻繁，形成大量債權(quán)、債務(wù)，現(xiàn)公司已全部出讓東方電工股權(quán)，不再為其股東，為保證債權(quán)的安全，公司與卓越電工達(dá)成本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由卓越電工做出還款承諾，因此本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓能保證債權(quán)的安全，對(duì)上市公司是有利的。

　　獨(dú)立董事：?jiǎn)塘帧ⅠR宗桂、韓穎梅

　　2004年11月26日

　　附件4、綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名周強(qiáng)、韓穎梅、何興浩為綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件1），被提名人已書面同意出任綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（見附件5、獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月26日于四川綿陽

　　附件5、綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人周強(qiáng)、韓穎梅、何興浩，作為綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括綿陽高新發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：周強(qiáng)2004年11月19日于成都

　　聲明人：韓穎梅2004年11月17日于成都

　　聲明人：何興浩2004年11月18日于成都