黑化股份(600179)修改關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：修訂與黑化集團(tuán)公司水、電、汽等交易價(jià)格。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本案屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)7名關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，但按照公司法之規(guī)定將無(wú)法表決，故關(guān)聯(lián)董事全部參加表決。關(guān)聯(lián)交易修訂案尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　修訂交易價(jià)格對(duì)本公司的影響：本次修訂關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是以生產(chǎn)成本和市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，不會(huì)對(duì)公司及非關(guān)聯(lián)股東產(chǎn)生影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　鑒于2003年9月本公司與黑化集團(tuán)公司雙方簽署的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容隨時(shí)間的推移，交易產(chǎn)品的生產(chǎn)成本和市場(chǎng)價(jià)格發(fā)生了一定變化這一客觀原因，經(jīng)與黑化集團(tuán)公司友好協(xié)商，董事會(huì)同意在原協(xié)議的基礎(chǔ)上，調(diào)整關(guān)聯(lián)交易交易價(jià)格，簽署《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議修訂案》。

　　黑化集團(tuán)公司持有公司64．06％的股份，是本公司控股股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　與會(huì)關(guān)聯(lián)董事及獨(dú)立董事一致認(rèn)為該修改議案未損害公司的股東利益，全票表決通過(guò)該議案。此議案尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該議案關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、黑龍江黑化股份(資訊 行情 論壇)有限公司

　　黑龍江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注冊(cè)資金3．3億元，注冊(cè)地址為黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)向陽(yáng)大街2號(hào)，法定代表人閻樹忠，企業(yè)類型為股份有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍為焦炭、焦化產(chǎn)品及尿素的生產(chǎn)和銷售。截止2004年9月30日，公司總資產(chǎn)189，944萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入63，404萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，018萬(wàn)元。

　　2、黑龍江黑化集團(tuán)有限公司

　　黑龍江黑化集團(tuán)有限公司成立于1997年4月18日，注冊(cè)資金36，000萬(wàn)元，注冊(cè)地址為黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)向陽(yáng)大街2號(hào)，法定代表人閻樹忠，企業(yè)類型為有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍為雙氧水、硝酸銨等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。截止2004年6月30日，公司總資產(chǎn)294，107萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36，388萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入38，289萬(wàn)元。（黑化集團(tuán)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易年度累計(jì)金額將超過(guò)3000萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、黑化集團(tuán)公司向本公司提供恩德氣；

　　2、黑化股份公司向黑化集團(tuán)公司提供電、蒸汽、江水、循環(huán)水、軟化水、焦?fàn)t氣等產(chǎn)品。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、主要內(nèi)容：本次對(duì)軟化水、循環(huán)水的的交易價(jià)格進(jìn)行修訂，對(duì)恩德氣的交易價(jià)格進(jìn)行補(bǔ)充，修訂后的價(jià)格如下：

　　2、定價(jià)政策：存在活躍市場(chǎng)價(jià)格的按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格的按照生產(chǎn)成本定價(jià)。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格修訂后自2004年1月1日起執(zhí)行。其他條款仍按原協(xié)議執(zhí)行。

　　五、本次交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　本次修訂的目的是鑒于雙方交易的內(nèi)容及生產(chǎn)成本發(fā)生變化而進(jìn)行的，修改關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是以生產(chǎn)成本和市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，不會(huì)對(duì)公司及非關(guān)聯(lián)股東產(chǎn)生影響。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　本次修訂關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。修訂后的交易價(jià)格作價(jià)充分，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會(huì)第35次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見書

　　3、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第13次會(huì)議決議

　　4、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議修訂案

　　特此公告。

　　黑龍江黑化股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月26日

　　黑龍江黑化股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人黑龍江黑化股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名張忠義、許兆林、吳平為黑龍江黑化股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與黑龍江黑化股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合黑龍江黑化股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在黑龍江黑化股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括黑龍江黑化股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：黑龍江黑化股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月26日

　　黑龍江黑化股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人張忠義、許兆林、吳平，作為黑龍江黑化股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與黑龍江黑化股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括黑龍江黑化股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人： 張忠義

　　許兆林

　　吳 平

　　二○○四年十一月二十六日