億利科技(600277)關聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　公司：內蒙古億利科技(資訊 行情 論壇)實業(yè)股份有限公司

　　集團公司：鄂爾多斯(資訊 行情 論壇)市億利資源集團有限責任公司

　　重要內容提示

　　收購集團公司持有的包頭中藥有限責任公司（以下簡稱包頭中藥）42％股權，收購價款為人民幣17，202，294．55元；收購集團公司所屬甘草基地，收購價款為人民幣250，115，661．45元。

　　本次交易已經構成關聯(lián)交易。2004年11月26日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議通過了上述關聯(lián)交易，關聯(lián)董事王文彪先生依法履行了回避表決的義務。

　　收購包頭中藥股權及甘草基地符合公司“以甘草為主線的中蒙藥業(yè)現(xiàn)代化為核心”的發(fā)展思路，有利于擴大公司藥品的生產規(guī)模，調整了公司藥品品種結構，通過對包頭中藥股權的收購，使公司擴大了內蒙及周遍地區(qū)中藥產品的市場份額。通過按照ＧＡＰ規(guī)范要求進行種植，擴大了公司標準化藥材的種植面積，充分保證了公司甘草制品的原料供給及質量；有利于加快公司做大、做強綠色中蒙藥業(yè)的步伐；有利于提高公司的持續(xù)經營和盈利能力，同時避免發(fā)生同業(yè)競爭。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、概況

　　2004年11月15日公司與集團公司在內蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)簽署了《股權轉讓協(xié)議書》和《資產轉讓協(xié)議書》，根據《股權轉讓協(xié)議書》，本公司收購集團公司所持的包頭中藥42％的股權；根據《資產轉讓協(xié)議書》本公司收購集團公司所屬的17，674，020．00平方米甘草種植基地。

　　2、關聯(lián)關系

　　本次交易的出售方鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司為本公司的控股股東，持有公司社會法人股107，108，100股，占公司股份總數的61．63％，因此本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。

　　3、公司董事會表決情況

　　本次交易經2004年11月26日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯(lián)董事王文彪先生在充分發(fā)表意見后，依照相關法律程序履行了回避表決的義務。獨立董事索全伶先生、王金銳先生、王秀琴女士發(fā)表了如下獨立意見：上述兩項交易符合客觀、公正、公平、自愿、互利的原則，并且交易價格公允，交易符合公司“以甘草為主線的中蒙藥業(yè)現(xiàn)代化為核心”的發(fā)展思路，有利于提高公司的持續(xù)經營能力，同時也不存在損害公司中小股東利益的情況；本次交易的程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　上述交易尚需獲得公司股東大會的批準，與上述關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司

　　公司性質：有限責任

　　注冊資本：人民幣10000萬元

　　法定代表人：王文彪

　　公司地址：內蒙古鄂爾多斯市

　　經營范圍：投資與科技開發(fā)，生態(tài)建設與旅游開發(fā)（經營范圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經營）。

　　鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司前身為伊克昭盟億利化工建材（集團）公司，成立于1995年6月，后經鄂爾多斯市人民政府批準改制后設立了鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司；本公司的控股股東，持有公司社會法人股107，108，100股，占公司股份總數的61．63％；

　　主要財務狀況：截止2004年6月30日，集團公司的資產總額為293，401．65萬元；負債總額180，845．57萬元；凈資產112，556．08萬元（未經審計）。2003年實現(xiàn)主營業(yè)務收入122，472．21萬元；實現(xiàn)凈利潤5，155．45萬元（審計結果）。

　　至本次關聯(lián)交易止，公司與集團公司之間的關聯(lián)交易已經達到凈資產5％或3000萬元以上。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　本次關聯(lián)交易標的為集團公司持有的包頭中藥42％的股權及集團公司所屬的17，674，020．00平方米甘草種植基地。

　　（一）包頭中藥有限責任公司

　　公司名稱：包頭中藥有限責任公司

　　公司性質：有限責任

　　公司地址：包頭市東河區(qū)南海路

　　注冊資本：人民幣4000萬元

　　法定代表人：趙美樹

　　經營范圍：中成藥、西藥、保健品、中藥材（種植、采集）生產加工、銷售

　　包頭中藥有限責任公司成立于2004年2月10日，由億利資源出資1680萬元，占注冊資本的42％；內蒙古中小企業(yè)發(fā)展投資有限公司出資1520萬元，占注冊資本的38％；朱賀年出資400萬元，占注冊資本的10％；劉占良出資400萬元，占注冊資本的10％，共同組建的有限責任公司。根據北京京都會計師事務所有限責任公司北京京都審字（2004）第0720號報告顯示，截止2004年7月31日，包頭中藥資產總額為73，960，360．39元，應收款項30，896，019．24元，負債總額為33，002，516．23元，擁有凈資產40，957，844．16元。2004年2？7月實現(xiàn)主營業(yè)務收入21，627，230．98元，實現(xiàn)主營業(yè)務利潤10，362，028．64元，利潤總額1，649，574．54元，實現(xiàn)凈利潤957，844．16 元。

　　包頭中藥以部分自有固定資產、無形資產抵押借入短期借款578．9萬元，截至2004年7月31日上述借款已逾期；

　　包頭中藥分別為包頭醫(yī)藥有限責任公司（原內蒙古自治區(qū)包頭醫(yī)藥分公司）短期借款206萬元、包頭市中藥飲片有限責任公司（原內蒙古包頭中藥飲片廠）短期借款128．5萬元提供擔保，截至2004年7月31日上述貸款已逾期，并已按擔保本金計提擔保損失。

　　內蒙古中小企業(yè)發(fā)展投資有限責任公司、朱賀年、劉占良放棄了上述股權的有限受讓權。

　　（二）甘草基地

　　基本情況：面積17，674，020．00平方米，位于內蒙古鄂爾多斯市鄂托克前旗，該項資產是集團公司于2003年1月份以出讓方式取得，該地所長甘草為野生甘草，由于集團公司取得該基地時間較短，且由于甘草存在生長周期問題，集團公司并未采挖地上甘草。截止公告出具日，該基地沒有設定抵押、擔保、質押，也不存在訴訟、仲裁及法院強制執(zhí)行等任何限制轉讓的情況。公司聘請了具有從事證券業(yè)務資格的北京國眾聯(lián)資產評估有限公司采用市場法對基地的甘草進行了評估，并出具了國眾聯(lián)（京）評報字（2004）第041號資產評估報告書，根據報告書顯示，截止2004年8月31日，該基地的甘草所表現(xiàn)的市場價值為59，236，245．45元；經內蒙古華豐不動產估價咨詢有限責任公司出具的內華第（2004）估字第028號報告顯示，截止2004年8月31日，甘草基地土地使用權市場價格為190，879，416．00元。

　　上述甘草基地截止評估基準日2004年8月31日，評估總值為250，115，661．45元。

　　為了避免同業(yè)競爭，經交易雙方協(xié)商，集團公司將上述資產按照評估基準日的價格出售給本公司。對上述土地，億利資源集團將不再擁有使用權。

　　四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

　　（一）《股權轉讓協(xié)議書》

　　1、簽署協(xié)議雙方：鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司與內蒙古億利科技實業(yè)股份有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年11月15日

　　3、交易標的：集團公司持有的包頭中藥有限責任公司42％的股權；

　　4、交易價格：本次交易按照集團公司在包頭中藥有限責任公司2004年7月31日經審計確認的權益作為轉讓價款。本公司支付股權轉讓款具體金額17，202，294．55元。

　　5、結算方式：

　　本公司應當于該協(xié)議生效之日起10個工作日內將全部價款以現(xiàn)金方式一次性劃至集團公司指定的銀行賬戶

　　6、協(xié)議生效條件：

　　當滿足以下兩條件時，本協(xié)議生效：

　　（1）交易雙方權力機構審議批準。

　　（2）交易雙方均在協(xié)議書上簽字、蓋章。

　　7、定價政策：本次交易按照甲方在包頭中藥有限責任公司2004年7月31日經審計確認的權益作為轉讓價款。

　　8、或有負債的處理：上述股權所對應的包頭中藥有限責任公司或有事項所產生的損失，由集團公司承擔。

　　（二）《資產轉讓協(xié)議書》

　　1、簽署協(xié)議雙方：鄂爾多斯市億利資源集團有限責任公司與內蒙古億利科技實業(yè)股份有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年11月15日

　　3、交易標的：17，674，020．00平方米甘草基地（包括土地使用權和地上種植的甘草）；

　　4、交易價格：甘草基地交易價格以評估基準日的評估價格250，115，661．45元作為本次交易的價格；

　　5、結算方式：

　　（1）在本協(xié)議書簽署生效之日起至2004年12月31日前，公司向集團公司指定的銀行賬戶一次性打入全部交易金額250，115，661．45元。

　　（2）公司承諾以一次性支付現(xiàn)金的方式受讓該資產。

　　6、協(xié)議生效條件：

　　（1）交易雙方法定代表人（或授權代表）均在協(xié)議書上簽字、蓋章；

　　（2）本次交易通過公司董事會和股東大會審議批準；

　　7、定價政策：以雙方協(xié)商的評估基準日，具有證券從業(yè)資格的評估機構出具的評估報告的價格作為本次交易的交易價格。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　（一）收購包頭中藥股權

　　1、通過收購包頭中藥股權擴大了公司中藥生產規(guī)模，調整了公司中藥品種結構，同時增加了公司在內蒙古及周遍地區(qū)藥品市場份額，同時使公司得到一批素質較強的銷售隊伍。

　　2、本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力做大做強主業(yè)，增加公司的核心競爭能力。

　　3、經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，2004年2－7月包頭中藥實現(xiàn)收入21，627，230．98元，實現(xiàn)利潤總額1，649，574．54元，實現(xiàn)凈利潤957，844．16元，按照權益法進行核算，預計年可增加投資收益80萬元。

　　（二）收購甘草基地

　　1、集團公司通過出讓方式取得了位于鄂托克前旗17，674，020．00平方米的甘草基地。為了避免與本公司產生同業(yè)競爭，整合現(xiàn)有資源，經交易雙方協(xié)商，集團公司將17，674，020．00平方米的甘草基地出售給本公司。

　　2、收購甘草基地符合公司“以甘草為主線的中蒙藥業(yè)現(xiàn)代化為核心”的發(fā)展思路，通過按照ＧＡＰ規(guī)范要求進行種植，擴大了公司標準化藥材的種植面積，充分保證了公司甘草制品的原料供給及質量；有利于加快公司做大、做強綠色中蒙藥業(yè)的步伐；有利于提高公司的持續(xù)經營和盈利能力。

　　3、此次收購完成后，該甘草基地分49．3年進行攤銷，則年增加攤銷費用為3，871，793．43元。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事認為，上述交易的程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，交易價格公平、合理，不存在損害公司中小股東利益的情況。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　寧夏五聯(lián)聯(lián)合會計師事務所為公司上述關聯(lián)交易出具了獨立才顧問報告，根據五聯(lián)咨字［2004］第203號報告認為：本次股權轉讓暨關聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，股權轉讓行為遵循了“公開、公平、公正”的原則，未發(fā)現(xiàn)違背有關法律法規(guī)及損害非關聯(lián)股東利益的情形。

　　根據五聯(lián)咨字［2004］第201號認為：本次資產轉讓暨關聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，資產轉讓行為遵循了“公開、公平、公正”的原則，未發(fā)現(xiàn)違背有關法律法規(guī)及損害非關聯(lián)股東利益的情形。

　　八、備查文件目錄

　　1、董事會、監(jiān)事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、資產轉讓協(xié)議書、股權轉讓協(xié)議

　　4、審計報告

　　5、資產評估報告

　　6、土地估價報告

　　7、獨立財務顧問報告

　　8、法律意見書

　　內蒙古億利科技實業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年11月27日