通葡萄酒法人股股東股權轉讓進展情況的提示性公告

　　通化葡萄酒股份有限公司控股股東通化長生農業經濟綜合開發公司已于2004年8月30日與新華聯控股有限公司簽訂了股權轉讓協議，擬出讓其持有的本公司法人股40，704，000股，根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所上市規則》，現就本公司法人股股權轉讓進展情況提示公告如下：

　　一、通化長生農業經濟綜合開發公司為本公司股東，持有本公司法人股40，704，0 00股，占本公司總股本的29．07％，根據通化長生農業經濟綜合開發公司與新華聯控股有限公司簽訂的轉讓協議，通化長生農業經濟綜合開發公司擬將其持有的本公司法人股40，704，000股以每股3．79元的價格，轉讓給新華聯控股有限公司，轉讓價款總額為154，268，160．00元。

　　二、中國證監會于2004年11月24日下發了證監公司字［2004］92號《關于新華聯控股有限公司收購“通葡萄酒”信息披露的意見》的無異議函，公司將同時公告收購報告書全文，股權過戶手續將在近期辦理。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月二十六日

　　通化葡萄酒股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：通化葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：通葡萄酒

　　股票代碼：600365

　　收購人名稱：新華聯控股有限公司

　　收購人住所：北京市朝陽區東四環中路道家園18號新華聯大廈

　　收購人通訊地址：北京市朝陽區道家園18號新華聯大廈

　　收購人郵編：100025

　　聯系人：張建、曲遠飛

　　聯系電話：010－65303388

　　收購報告書簽署日期：2004年11月26日

　　重要聲明

　　（一）本上市公司收購報告書依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》及相關法律、法規編寫；

　　（二）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的通化葡萄酒股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制通化葡萄酒股份有限公司的股份；

　　（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次股權轉讓不涉及國有股，毋須通過國資委批準；本次收購通化葡萄酒股份有限公司的股份為其總股本的29．07％，沒有超過其總股本的30％，不會觸發要約收購義務；本次收購須經中國證監會審核無異議后方可實施；

　　（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋　義

　　在本收購報告書中，除非文意另有說明，以下簡稱具有如下含義：

　　第一節　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：新華聯控股有限公司

　　注冊地：北京市朝陽區東四環中路道家園18號新華聯大廈17層

　　注冊資本：20，000萬元

　　注冊號碼：1100001275663（1－1）

　　組織機構代碼：72634219－Ｘ

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：內資有限公司（民營）

　　經營范圍：接受委托進行企業經營管理；技術開發、技術轉讓、技術咨詢；技術培訓；餐飲、住宿（僅限分支機構經營）。

　　經營期限：自2001年06月15日至2021年06月14日

　　稅務登記證號碼：國稅：京國稅朝字 11010572634219Ｘ號

　　地稅：京字 11010572634219Ｘ000號

　　股東名稱：傅軍，占注冊資本的41％；楊云華，占注冊資本的31．65％；吳向東，占注冊資本的20％；許君奇，占注冊資本的2．25％；陳躍，占注冊資本的1．6％；方明理，占注冊資本的1．5％；王曉鳴，占注冊資本的1％；譚志強，占注冊資本的1％。

　　通訊地址：北京市朝陽區道家園18號新華聯大廈17層

　　郵政編碼：100025

　　聯系人：張建、曲遠飛

　　電話：010－65303388

　　傳真：010－65856688

　　二、收購人的成立情況

　　新華聯控股有限公司是由北京金六福酒有限公司、湖南新華聯國際貿易有限公司（已更名為湖南新華聯國際石油貿易有限公司）、湖南省海達汽車機電銷售有限公司共同設立的有限責任公司。公司注冊資金10，000萬元，其中北京金六福酒有限公司出資7，000萬元，以貨幣投入，占注冊資本的70％；湖南新華聯國際貿易有限公司出資2，000萬元，以貨幣投入，占注冊資本的20％；湖南省海達汽車機電銷售有限公司出資1，000萬元，以貨幣投入，占注冊資本的10％。2001年6月12日，北京慕維森會計師事務所有限責任公司已出具（京）慕維森驗字（2001）第220號《驗資報告書》。2001年6月15日公司在北京市工商行政管理局登記注冊，取得法人營業執照，注冊號為1100001275663（1－1）號，法定代表人為傅軍。

　　三、收購人的增資情況

　　根據收購人第四屆第一次股東會議和經批準的修改后章程的規定，同意新股東北京新世界房地產有限公司（2004年8月13日已更名為北京新華聯偉業房地產有限公司）加入新華聯控股有限公司。新華聯控股有限公司增加注冊資本10，000萬元，變更后的注冊資本為20，000萬元。新增注冊資本由股東湖南新華聯國際貿易有限公司、新股東北京新華聯偉業房地產有限公司各出資5，000萬元，以上貨幣出資已于2003年9月19日全部繳足，2003年9月19日，北京中潤誠會計師事務所已出具中誠（2003）驗字第03－2161號《驗資報告書》。增資后，公司注冊資本為20，000萬元，北京金六福酒有限公司占注冊資本的35％，湖南新華聯國際貿易有限公司占注冊資本的35％，湖南省海達汽車機電銷售有限公司占注冊資本的5％，北京新世界房地產有限公司占注冊資本的25％。

　　四、收購人的股權轉讓情況

　　2004年8月6日，根據公司股東會決議，收購人的原四名股東北京金六福酒有限公司（持有收購人35％的股份）、湖南新華聯國際石油貿易有限公司（持有收購人35％的股份）、湖南省海達汽車機電銷售有限公司（持有收購人5％的股份）、北京新華聯偉業房地產有限公司（持有收購人25％的股份）與傅軍、楊云華、吳向東、許君奇、陳躍、方明理、王曉鳴、譚志強等八名自然人簽訂了《股份轉讓協議》。該協議約定，收購人的原四名股東不可撤消地同意將其擁有的收購人全部股份及其所代表的所有相關權益有償轉讓給上述八名自然人，上述八名自然人同意接受原四名股東所轉讓的收購人全部股份；《股份轉讓協議》自簽訂之日生效時起，收購人的原四名股東即不再享有股東權利、承擔股東義務，收購人其后一切經營管理活動與原四名股東無關，上述八名自然人作為股份受讓方自該協議生效時起依據其擁有股份享有股東權利、承擔股東義務。本次股權轉讓完成后，收購人的股權結構變更為：傅軍，占注冊資本的41％；楊云華，占注冊資本的31．65％；吳向東，占注冊資本的20％；許君奇，占注冊資本的2．25％；陳躍，占注冊資本的1．6％；方明理，占注冊資本的1．5％；王曉鳴，占注冊資本的1％；譚志強，占注冊資本的1％。

　　本次股東變更根據《北京市工商行政管理局準予行政許可決定書》京工商注冊企許字（2004）0005864號，已于2004年10月18日領取營業執照、登記證、通知書。

　　收購人本次股東變更的主要原因是規范運作、優化產權結構及調整內部股權結構和產業結構、強化內部管理。在本次股東變更前，原四位法人股東存在相互持股和循環持股的情況，產權結構不盡合理；另外整個新華聯企業體系自成立以來一直堅持多元化投資的經營理念，發展至今，多個產業逐漸獨立發展，沒有形成一個真實意義上的母公司或者集團公司，也就沒有這樣一個管理的平臺，為了將收購人打造成旗艦型企業，對內部股權結構和產業結構進行調整，進行了本次股東變更。

　　收購人原四位法人股東實際上也就是新華聯企業體系中的四個下屬公司，本次股東變更前后，收購人的實際控制人沒有發生變化，因此，收購人本次收購上市公司的方案不會發生變化。

　　五、收購人的股權及控制關系

　　1、收購人的股權結構

　　2、收購人原四位法人股東介紹

　　（1）北京金六福酒有限公司

　　股東變更前持有收購人35％的股份。

　　1）基本資料

　　住所：北京市朝陽區東四環中路道家園18號新華聯大廈15層

　　法定代表人：吳向東

　　成立日期：2000年04月12日

　　注冊資本：10000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　企業性質：內資有限責任公司（民營）

　　經營范圍：銷售酒、包裝食品、機械電器設備、計算機軟硬件及外部設備、工藝美術品、金屬材料、木材、建筑材料、裝飾材料、醫療器械、五金交電化工、百貨、針紡織品；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　2）北京金六福酒有限公司的股東①

　　①根據2004年8月15日北京金六福酒有限公司股東會決議，新華聯控股有限公司受讓湖南新華聯國際石油貿易有限公司所持有的北京金六福酒有限公司60％股權和湖南海達汽車機電銷售有限公司所持有的北京金六福酒有限公司30％的股權；新華聯控股有限公司受讓上述兩方股權后，持有北京金六福酒有限公司90％的股權。

　　新華聯控股有限公司，持有北京金六福酒有限公司90％股權；湖南省海達汽車機電銷售有限公司，持有北京金六福酒有限公司10％股權。

　　（2）湖南新華聯國際石油貿易有限公司

　　股東變更前持有收購人35％的股份。

　　1）基本情況

　　住所：長沙市芙蓉中路269號華聯大廈10樓

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：1996年04月19日

　　注冊資本：5000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　企業性質：內資有限責任公司（民營）

　　經營范圍：投資與新辦各類實業、資本運營；銷售紡織品、服裝、五金、化工（不含危險品）、機械電子、建筑材料（不含硅酮膠）、食品、土畜產品及政策允許的金屬材料、礦產品、承辦省土產畜產進出口公司委托的進出口業務；批發商務部核發進口配額內的成品油、原油。

　　2）湖南新華聯國際石油貿易有限公司的股東

　　湖南新華聯實業投資有限公司，持有湖南新華聯國際石油貿易有限公司36．54％的股權；湖南省海達汽車機電銷售有限公司，持有湖南新華聯國際石油貿易有限公司5．46％的股權；新華聯控股有限公司，持有湖南新華聯國際石油貿易有限公司58％的股權。

　　湖南新華聯實業投資有限公司

　　住所：長沙市芙蓉中路269號華聯大廈23樓

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：1994年07月30日

　　注冊資本：美元200萬元

　　企業類型：外商獨資經營

　　經營范圍：投資項目綜合管理，開發、論證本公司新的投資項目

　　投資者介紹：馬來西亞新華聯有限公司，于1990年12月14日在馬來西亞成立，股東為：傅軍，持有40％的股份；楊云華，持有26％的股份；吳向東，持有15％的股份；曾憲輝，持有6％的股份；曾憲光，持有6％的股份；方明理，持有5％的股份；李炳坤，持有2％的股份。

　　（3）湖南省海達汽車機電銷售有限公司

　　股東變更前持有收購人5％的股份。

　　1）基本情況

　　住所：長沙市韶山路69號

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：1993年11月19日

　　注冊資本：2000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　企業性質：內資有限責任公司（民營）

　　經營范圍：銷售汽車（含小轎車）、普通機械、電器機械及器材、摩托車及配件、汽車零部件、電子計算機及配件。

　　2）湖南省海達汽車機電銷售有限公司的股東

　　湖南新華聯國際石油貿易有限公司，持有湖南省海達汽車機電銷售有限公司70％的股權；湖南省金六福酒業有限公司，持有湖南省海達汽車機電銷售有限公司25％的股權；長沙海達酒類食品批發有限公司，持有湖南省海達汽車機電銷售有限公司5％的股權。

　　湖南省金六福酒業有限公司

　　住所：長沙市芙蓉中路269號華聯大廈23樓

　　法定代表人：吳向東

　　成立日期：2000年03月23日

　　注冊資本：1000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：經銷酒、日用百貨、日用雜品、五金、交電、家用電器、照相器材、化工產品（不含危險品）、建筑裝飾材料（不含硅酮膠）、服裝、機械設備、電子產品、政策允許的金屬材料、農副產品；國產卷煙零售。

　　股東：湖南新華聯國際石油貿易有限公司，占湖南省金六福酒業有限公司60％股份；湖南省海達汽車機電銷售有限公司，占湖南省金六福酒業有限公司40％股份。

　　長沙海達酒類食品批發有限公司

　　住所：長沙市高橋市場中國名酒飲料城2號

　　法定代表人：吳向東

　　成立日期：1996年12月05日

　　注冊資本：100萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：酒類、副食品、日用百貨、日用雜品、五金交電、家用電器、照相器材、化工產品（不含危險品）、金屬材料及建筑裝飾材料的批發零售。

　　股東：吳向東，占長沙海達酒類食品批發有限公司60％的股份；唐鈞，占長沙海達酒類食品批發有限公司40％的股份。

　　（四）北京新華聯偉業房地產有限公司

　　股東變更前持有收購人25％的股份。

　　1）基本情況

　　住所：北京市通州區臺湖鎮星湖工業區甲6號

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：1993年01年08日

　　注冊資本：美元2546萬元

　　企業類型：中外合作經營

　　企業性質：合作

　　經營范圍：設計、建造、出租、出售高檔住宅及配套設施。

　　2）出資人有關情況②

　　②根據2004年5月31日北京新世界房地產有限公司董事會決議，新華聯控股有限公司受讓北京新華聯房地產開發有限公司所持有的北京新世界房地產有限公司75％的股權；北京新世界房地產有限公司更名為北京新華聯偉業房地產有限公司。

　　新華聯控股有限公司，持有北京新華聯偉業房地產有限公司75％的股份；馬來西亞新華聯有限公司，持有北京新華聯偉業房地產有限公司25％的股份。

　　六、收購人股東介紹

　　1、收購人的股東及其持股情況

　　上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。

　　上述人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　2、股東簡歷

　　（1）傅軍先生，1957年生，在職ＭＢＡ，高級經濟師，歷任湖南省醴陵市鄉黨委書記、市經委副主任、市外貿局局長兼黨組書記、省工藝品進出口集團公司副總經理。現任新華聯控股有限公司董事長、馬來西亞新華聯有限公司董事長兼總裁、新華聯國際控股有限公司董事局主席等職，同時兼任全國工商聯執行委員、湖南省總商會副會長等職，先后獲得中國十大杰出企業家獎以及2003年度中國十大民營企業家等榮譽。

　　（2）楊云華先生，1954年生，大學文化，歷任軍隊連指導員、師組織干事、軍黨委秘書，退役后先后擔任醴陵市常委秘書、政研室主任、開發區主任，湖南省經濟體制改革委員會處長等職。現任新華聯控股有限公司監事會主席，黨總支書記。

　　（3）吳向東先生，1969年生，大學文化，1992年起，歷任馬來西亞新華聯集團駐長沙辦事處首席代表，湖南省海達汽車機電銷售有限公司總經理，長沙海達酒類食品批發有限公司總經理。現任新華聯控股有限公司董事、總經理，北京金六福酒有限公司總經理等職。

　　（4）許君奇先生，1966年生，大專文化，工程師，先后任醴陵市嘉樹聯營瓷廠技術員、副廠長、湖南華聯瓷業有限公司副董事長兼總經理等職，獲得過“明星廠長”、“先進科技工作者”、“勞動模范”、“優秀企業家”、“全國十大杰出青年星火帶頭人”等多項榮譽稱號。1998年和1992年當選為湖南省人大代表、第十四屆團代會代表。

　　（5）陳躍先生，1959年生，大專文化，經濟師，1986年在北京化工學院企業管理專業畢業后，調任三湘美國關島公司副經理，后任湖南省投資銀行營業部副主任、主任。現任新華聯控股有限公司駐長沙辦事處首席代表、新華聯國際控股有限公司執行董事。

　　（6）方明理先生，1963年生，大學文化，經濟師，歷任鄉團委書記、醴陵市團市委書記、物資局副局長、株洲市青少年宮主任兼書記等職。1994年起，先后擔任湖南新華聯置業有限公司總經理、北京新華聯房地產開發有限公司總經理、新華聯控股有限公司董事。

　　（7）王曉鳴先生，1968年生，大專文化，1990年7月畢業于湖南益陽師專后，先后擔任過中學教師、湖南團省委青工部職員、湖南東南經濟文化發展中心副總經理、湖南南洋文化經貿公司總經理。1997年起，歷任長沙海達酒類食品批發有限公司遼寧市場部、江蘇市場部部長、北京金六福酒有限公司副總經理兼山東分公司總經理、營銷總監、常務副總經理、新華聯國際控股有限公司董事總經理。

　　（8）譚志強，1967年生，湖南瀏陽人，本科學歷。曾擔任航天7804廠銷售處副處長、生產副廠長，1997年起歷任海達貿易公司助理總經理、金六福河南分公司總經理。現任北京金六福酒有限公司副總經理兼山東分公司總經理。

　　七、收購人合法經營狀況

　　收購人自設立至本報告書簽署之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　八、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況

　　上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。

　　上述人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　九、收購人及其八名自然人股東參股、控股（包括直接和間接控制）其他上市公司等情況：

　　截止本報告書簽署之日：

　　1、收購人不存在參股、控股（包括直接和間接控制）其他上市公司的情況。

　　2、收購人關聯方持有、控制其他上市公司發行在外股份的情況如下：

　　（1）收購人的關聯方馬來西亞新華聯有限公司的全資子公司新華聯國際投資有限公司持有香港上市公司新華聯國際控股有限公司（0472ＨＫ，股票簡稱：新華聯國際）74．99％的股份，共計861，887，920股，為其控股股東。收購人與馬來西亞新華聯有限公司的關聯關系為：收購人的最大股東和董事長傅軍先生（持有收購人41％的股份）并同時擔任馬來西亞新華聯有限公司董事長及新華聯國際控股有限公司董事局主席。

　　（2）收購人的關聯方湖南新華聯國際石油貿易有限公司持有湖南長豐汽車制造股份有限公司（600991，股票簡稱：長豐汽車）4．93％的股份（非流通股），共計1，974．32萬社會法人股，為其第四大股東。湖南新華聯國際石油貿易有限公司為收購人的股東控制的企業，收購人的最大股東和董事長傅軍先生并同時擔任新華聯國際石油貿易有限公司董事長及湖南長豐汽車制造股份有限公司董事。

　　3、八名自然人股東對其他上市公司不存在以控制、施加重大影響為目的的投資。

　　4、收購人及其股東與收購人關聯方控制的其他上市公司之間沒有資金拆借情況；收購人本次收購通化葡萄酒股權的資金來源與這些上市公司無關。

　　十、收購人控股子公司的基本情況

　　1、北京香格里拉房地產開發有限公司

　　住所：北京市朝陽區大黃莊35號1號樓1層

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：2002年10月28日

　　注冊資本：6000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發、銷售自行開發的商品房。（其中“房地產開發、銷售自行開發的商品房”，需要取得專項審批之后，方可經營。）

　　新華聯控股有限公司持有其80％的股份。

　　2、北京新華聯恒業房地產開發有限公司

　　住所：北京市通州區靶場路29號

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：2001年4月27日

　　注冊資本：6000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發；銷售商品房；自有房屋的物業管理。

　　新華聯控股有限公司持有其80％的股份。

　　3、北京悅豪物業管理有限公司

　　住所：北京市通州區五里店華興園小區

　　法定代表人：方明理

　　成立日期：2000年04月03日

　　注冊資本：300萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：物業管理。

　　新華聯控股有限公司持有其66．67％的股份。

　　4、北京明天君立貿易有限公司

　　住所：北京市朝陽區光華路七號漢威大廈3Ａ9室

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：2002年06月21日

　　注冊資本：1000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：銷售金屬材料、木材、建筑材料、百貨、民用建材、五金交電、化工產品（不含化學危險品）、工藝美術品、電器設備；法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。（實繳注冊資本1000萬元）

　　新華聯控股有限公司持有其90％的股份。

　　5、株洲新華聯藥業有限公司

　　住所：株洲市石峰區沿江北路43號

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：2004年02月17日

　　注冊資本：2000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：片劑、原料藥（氯波必利、硫酸核糖霉素、硫酸慶大霉素、硫酸小諾霉素、土霉素、鹽酸多西環素、鹽酸土霉素、吡嗪酰胺、琥乙紅霉素、蟲草被孢菌粉、蟲草頭孢菌粉）生產、銷售。

　　新華聯控股有限公司持有其90％的股份。

　　6、北京新華聯燃氣投資有限公司

　　住所：北京市通州區靶場路29號

　　法定代表人：李建剛

　　成立日期：2003年12月04日

　　注冊資本：10000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：投資管理；投資咨詢；研發、制造燃氣設備、燃氣材料；銷售管道燃氣、燃氣器具及設備；設計、安裝城鎮燃氣管道網；天然氣的綜合開發、利用；技術服務、技術咨詢及維修服務。（其中“制造燃氣設備、燃氣材料、銷售管道燃氣、安裝城鎮燃氣管道網”項需要取得專項審批之后，方可經營；實繳注冊資本10000萬元。）

　　新華聯控股有限公司持有其80％的股份。

　　7、北京新華聯偉業房地產有限公司

　　住所：北京市通州區臺湖鎮星湖工業區甲6號

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：2002年10月28日

　　注冊資本：美元2546萬元

　　企業類型：中外合作經營

　　經營范圍：設計、建造、出租、出售高檔住宅及配套設施。

　　新華聯控股有限公司持有其75％的股份。

　　8、北京金六福酒有限公司

　　住所：北京市朝陽區東四環中路道家園18號新華聯大廈15層

　　法定代表人：吳向東

　　成立日期：2000年04月12日

　　注冊資本：10000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：銷售酒、包裝食品、機械電器設備、計算機軟硬件及外部設備、工藝美術品、金屬材料、木材、建筑材料、裝飾材料、醫療器械、五金交電化工、百貨、針紡織品；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　新華聯控股有限公司持有其90％的股份。

　　9、湖南新華聯國際石油貿易有限公司

　　住所：長沙市芙蓉中路269號華聯大廈10樓

　　法定代表人：傅軍

　　成立日期：1996年04月19日

　　注冊資本：5，000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：投資與新辦各類實業、資本運營；銷售紡織品、服裝、五金、化工（不含危險品）、機械電子、建筑材料（不含硅酮膠）、食品、土畜產品及政策允許的金屬材料、礦產品、承辦省土產畜產進出口公司委托的進出口業務；批發商務部核發進口配額內的成品油、原油。

　　新華聯控股有限公司持有其58％的股份。

　　十一、與收購人有關的關聯公司基本情況

　　收購人有重大影響的關聯公司基本情況如下表：

　　第二節　收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未直接、間接持有通化葡萄酒股份，也不會對通化葡萄酒的股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次收購基本情況

　　2004年8月30日，收購人與出讓人及其實際控制人簽訂了《股權轉讓協議》，收購人擬以協議轉讓方式向出讓人收購其持有的通化葡萄酒29．07％的股權。本次收購完成后，收購人將持有通化葡萄酒40，704，000股法人股股份，占其總股本的29．07％。收購人對上市公司的其他股東行使股份表決權不產生任何影響。

　　三、股權轉讓協議的主要內容

　　1、協議當事人：

　　出讓方：通化長生農業經濟綜合開發公司

　　出讓方的實際控制人：東寶實業集團有限公司

　　收購方：新華聯控股有限公司

　　2、轉讓股份數量為40，704，000股，占通化葡萄酒股份總數的29．07％。

　　3、股份性質：本次轉讓的40，704，000股為法人股；股份轉讓后該股份仍為法人股。

　　4、股份轉讓價款：每股轉讓價格3．79元，共計154，268，160元，收購人需支付轉讓價款154，268，160元。

　　5、股份轉讓對價：全部以現金方式支付。

　　6、協議簽訂時間：2004年8月30日。

　　7、協議生效條件及時間：協議各方在協議文本上簽字、蓋章后生效。

　　為確保收購人在本次股權轉讓完成后保持最大股東地位和擁有實際控制權，不至因為其他股權轉讓導致公司股權之爭，從而使通化葡萄酒長期維持相對穩定的管理體系和合理的股權結構，協議各方約定，本次股權轉讓完成后，出讓方的實際控制人承諾保留第二大股東地位，即保證通化東寶藥業股份有限公司持有24．06％股份比例不變，除非經收購人書面同意，通化東寶藥業股份有限公司不得將上述持股轉讓給任何第三方，同時直接或間接持有的公司法人股或社會公眾股總計不得超過28．07％，如超過，則超過部分應在收購人限定的時間內出售，并且超過部分所對應的表決權將自動由收購人行使。

　　除此外，本次股權轉讓協議沒有其他特別條款，本次股份轉讓沒有附加特殊條件，協議各方未就股權行使存在其他安排。本次股份轉讓完成后，出讓方將不再持有通化葡萄酒的股份。

　　本次股份轉讓不涉及國有股權管理事宜，不需獲得國資委批準。

　　收購人持有通化葡萄酒股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　第三節　前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、 收購人買賣股票情況說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人沒有買賣通化葡萄酒掛牌交易股份的行為。

　　二、 收購人董事、監事、高級管理人員買賣股票情況的說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人董事、監事、高級管理人員沒有買賣通化葡萄酒掛牌交易股份的行為。

　　三、 收購人董事、監事、高級管理人員直系親屬買賣股票情況的說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人董事、監事、高級管理人員的直系親屬沒有買賣通化葡萄酒掛牌交易股份的行為。

　　第四節　與上市公司之間的重大交易

　　在本報告書簽署之日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司重大關聯交易情況如下：

　　一、收購人及其董事、監事、高級管理人員沒有與通化葡萄酒及其關聯方發生合計金額高于人民幣3，000萬元或者高于通化葡萄酒最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易。

　　二、收購人及其董事、監事、高級管理人員沒有與通化葡萄酒的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、不存在對擬更換的通化葡萄酒董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、不存在對通化葡萄酒有重大影響的正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五節　資金來源

　　一、本次收購支付的資金總額

　　本次收購通化葡萄酒29．07％的股權需支付股權轉讓款為現金154，268，160元。

　　二、資金來源

　　1、本次收購資金來源為收購方自有資金，不存在直接或間接來源于借貸的情況。

　　2、本次收購支付的資金不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情況。

　　3、收購人本次收購股權的資金沒有直接或間接來源于通化葡萄酒（包括但不限于從上市公司借款、以上市公司股權抵押融資等等）。

　　4、本公司承諾保證擁有足夠資金用于本次收購。

　　三、支付方式

　　根據《股份轉讓協議》的規定，收購人支付的收購價款，采用如下方式支付：

　　1、本次股權轉讓經中國證監會審核無異議，關于本次股權轉讓的《上市公司收購報告書》公告之日起十天內，收購人向出讓人支付人民幣3，000萬元。

　　2、全部股權轉讓登記過戶手續辦理完成之日起十個工作日內，收購人向出讓人支付人民幣3，000萬元。

　　3、出讓人及其實際控制人按照《股權轉讓協議》第三條第一款之約定，完全實現向收購人所保證事項之日起十個工作日內，收購人向出讓人支付全部余款。

　　第六節　后續計劃

　　一、本次收購的目的

　　收購人在完成本次收購之前，業務及投資側重于貿易、房地產、醫藥以及基礎設施建設。根據本公司的發展戰略，為加強在制造業領域的投資，決定實施本次收購。收購完成后，本公司將整合自身資源及優勢，包括營銷隊伍及管理經驗，結合上市公司現有資源，共同加強上市公司的經營管理，拓展市場，提升品牌，為股東創造更好的回報。

　　二、本次收購完成后的后續計劃

　　1、是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份

　　本次股權轉讓完成后，收購人無計劃繼續購買通化葡萄酒股份，也無計劃處置已持有的通化葡萄酒股份。

　　2、是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整

　　本次股權轉讓完成后，收購人不會改變通化葡萄酒的主營業務，或者對通化葡萄酒的主營業務進行重大調整。收購人將通過優勢互補和資源整合，使上市公司不斷完善法人治理結構，加強企業內部管理，規范運作，大力發展上市公司葡萄酒生產經營主業，加大營銷力度，提高市場份額，提升核心競爭力，迅速重塑企業面貌和產品形象，將使其迅速做強做大。

　　3、是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策

　　本次股權轉讓完成后，收購人沒有對通化葡萄酒的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似重大決策的計劃。

　　4、是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成，是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整

　　出讓人及其實際控制人同意在本次股權轉讓完成后即促使公司現任董事會召開股東大會，改組公司董事會和監事會。新的董事會產生后，立即對公司高級管理人員進行適當的調整。出讓人及其實際控制人將根據出讓人的意見，促使需要更換的董事、監事及高級管理人員提出辭呈。因更換公司董事、監事及高級管理人員所可能產生的任何費用均由出讓人及其實際控制人承擔。

　　在本協議生效后至新的董事會及高級管理人員產生前的過渡時期，出讓人及其實際控制人承諾：公司在作出任何經營決策前，將與收購人充分協商。在《股權轉讓協議》簽訂后，收購人有權指派人員參加公司總經理辦公會議。對于將影響公司生產、經營狀況和財務狀況的決策，應取得收購人書面同意后，方可實施，否則因此造成的后果應由出讓人及其實際控制人承擔；收購人有權指派人員參加公司的董事會會議。出讓人將要求現任董事長及時將會議通知送達收購人；在過渡時期，除正常的生產經營活動外，公司原則上不得進行任何資本性支出或者資產處置，如確有必要，應在取得收購人的書面同意后，方可實施；在過渡期內，公司對外簽署任何文件，作出任何承諾，應事先與收購人進行商議，取得收購人的書面同意，否則因此造成的后果應由出讓人及其實際控制人承擔；在過渡期內，出讓人及其實際控制人應保證公司資產的安全，保證公司不會發生人為的資產損壞、財務狀況的嚴重惡化等情形。

　　就本次股權轉讓完成后公司的經營管理及其他相關事項，各方約定：公司董事會中收購人占多數席位，按董事會七名成員計算，除兩名獨立董事由雙方協商選任外，收購人占三席，通化東寶藥業股份有限公司占二席。公司現任董事長自本次股權轉讓完成后繼續留任至2005年底，之后由董事會選舉新的董事長；公司監事會由三名成員組成，收購人和通化東寶藥業股份有限公司各推舉一名，職工代表一名；公司高級管理人員（包括總經理、常務副總經理、財務總監和銷售總監）由收購人推薦人選；公司實行總經理負責制，全面負責經營和管理；根據經營需要，在收購人入主公司后，將對公司的員工進行必要調整。出讓人及其實際控制人應協助公司完成對員工的調整工作，并負責對被解聘員工進行妥善安置。在此過程中，如涉及任何賠償，則全部賠償應由東寶集團負責。

　　目前未與通化葡萄酒其他股東就其董事、高級管理人員的具體任免或人選達成任何協議或者存在默契。屆時，收購人將完全依照有關法規及通化葡萄酒章程，履行法定程序，推選董事人選和高級管理人員。

　　（1）收購人擬推舉的董事

　　1）吳向東，男，現年35歲，大學文化。現任新華聯控股有限公司董事、總經理，北京金六福酒有限公司總經理。

　　1992年起，歷任馬來西亞新華聯集團駐長沙辦事處首席代表，湖南省海達汽車機電銷售有限公司總經理，長沙海達酒類食品批發有限公司總經理。

　　2）王曉鳴，男，現年36歲，大專文化。現任新華聯國際控股有限公司董事、總經理。

　　1990年7月畢業于湖南益陽師專后，先后擔任過中學教師、湖南團省委青工部職員、湖南東南經濟文化發展中心副總經理、湖南南洋文化經貿公司總經理。1997年起，擔任過長沙海達酒類食品批發有限公司遼寧市場部、江蘇市場部部長；北京金六福酒有限公司副總經理兼山東分公司總經理、營銷總監、常務副總經理。

　　3）曾敏，男，現年41歲，大學文化，材料工程師。現任新華聯控股有限公司制造業事業部常務副總監。

　　1983年7月畢業于中南工業大學材料專業后，先后任過湘潭鋼鐵市鋼鐵公司技術員、湘潭市團委副部長、湘潭市政府體改委科長、湘潭市鋼鐵廠副廠長、廠長，湘潭市建材冶金局副局長、東莞市欣欣塑膠公司總經理。2003年11月加入新華聯控股有限公司后，歷任公司制造業事業部副總監、常務副總監。

　　（2）收購人擬更換的高級管理人員

　　1）總經理： 王曉鳴先生（簡歷同上）

　　2）常務經理：曾敏先生（簡歷同上）

　　3）財務總監：蔣賽女士

　　蔣賽，女，現年43歲，大學文化，會計師。現任新華聯控股有限公司審計稽核部常務副總監。

　　1983年7月畢業于湖南商業專科學校財會專業畢業后，先后任過韶山市車站商店會計、韶山市工業局副食品公司主管會計、韶山市糖酒副食品公司副經理、韶山市審計事務所所長、韶山市審計局科長，期間在湖南財經學院自考財會本科畢業。歷任新華聯控股有限公司審計稽核部審計主辦、副總監、常務副總監。

　　截止本報告書簽署之日，收購人對通化葡萄酒的組織結構沒有作重大調整的計劃。但不排除以后將根據經營情況做出適當調整以提高經營效率和降低經營成本的可能。

　　5、是否擬修改上市公司章程

　　本次收購完成后，收購人除因股東股權變動而須對通化葡萄酒的章程進行相應修改外，暫無計劃對通化葡萄酒的章程進行其他修改。

　　6、是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排

　　（1）關于關聯公司對通化葡萄酒的欠款問題

　　為妥善并切實可行的解決資金占用問題，收購人與東寶實業集團有限公司、通化長生農業經濟綜合開發公司、通化葡萄酒總公司、通化葡萄酒股份有限公司五方經過友好協商，于2004年11月3日簽署《關于解決通化葡萄酒股份有限公司資金被占用問題的諒解備忘錄》。各方對占用資金的償還金額，償還時間及償還方式達成一致以確保資金占用問題得以妥善解決。

　　關于占用資金的償還金額：截至2004年9月31日，東寶實業集團有限公司實際占用通化葡萄酒股份有限公司資金人民幣54，827，068．50元，通化葡萄酒總公司實際占用通化葡萄酒股份有限公司資金人民幣11，981，933．25元，東寶實業集團有限公司和通化葡萄酒總公司共計占用通化葡萄酒股份有限公司資金為人民幣66，809，001．75元，應償還的金額為人民幣66，809，001．75元。

　　占用資金的償還時間和償還方式：在收購人按照《股權轉讓協議書》第1．3款約定支付第一筆轉股價款（人民幣3000萬元）時，東寶集團應同時向通化葡萄酒以銀行匯票的形式償還占用資金中的人民幣26，809，001．75元；在收購人按照《股權轉讓協議書》第1．3款約定支付第二筆轉股價款（人民幣3000萬元）時，東寶集團應同時向通化葡萄酒以銀行匯票的形式償還占用資金中的人民幣3000萬元；在收購人按照《股權轉讓協議書》第1．3款約定支付剩余轉股價款時，東寶集團應同時向通化葡萄酒以銀行匯票的形式償還占用資金中剩余的人民幣1000萬元；東寶集團和通化葡萄酒總公司占用通化葡萄酒的資金必須在2005年6月30日前全部償還。

　　通化葡萄酒董事、獨立董事就大股東及其關聯方資金占用的形成原因及解決方案發表了明確意見，認為上述解決方案切實可行。收購人也確信上述措施可以切實可行地徹底解決通化葡萄酒股份有限公司資金被占用問題。

　　（2）收購人與通化葡萄酒的其他股東間就通化葡萄酒的控制權問題的安排

　　根據《股權轉讓協議書》第3．1．7條，本次股權轉讓完成后，東寶集團應保證通化東寶藥業股份有限公司持有24．06％股份比例不變，除非經收購人書面同意，東寶集團應確保通化東寶藥業股份有限公司不將上述持股轉讓給任何第三方。通化長生農業經濟綜合開發公司和東寶集團同時保證在任何時候直接或間接持有的公司法人股或社會公眾股總計不得超過28．07％，如超過，則超過部分應在收購人限定的時間內出售，并且超過部分所對應的表決權將自動由收購人行使。

　　上述安排的目的在于確保收購方在本次收購完成后取得并保持控股股東地位和擁有實際控制權，不至于因為其他股權轉讓導致上市公司股權之爭，從而使通化葡萄酒長期維持相對穩定的管理體系和合理的股權結構。通化葡萄酒的非流通股占全部已發行股份的58．14％，除收購方本次收購的29．07％股份，尚有28．07％的流通股份，因此各方在《股權轉讓協議書》中作出以上約定。

　　根據《股權轉讓協議書》第2．3．1條，本次股權轉讓完成后，公司董事會中收購人占多數席位，按董事會七名成員計算，除兩名獨立董事由收購人、東寶集團雙方協商選任外，收購人占三席，通化東寶藥業股份有限公司占二席。公司現任董事長自本次股權轉讓完成后繼續留任至2005年底，之后由董事會選舉新的董事長；公司監事會由三名成員組成，收購人和通化東寶藥業股份有限公司各推舉一名，職工代表一名；公司高級管理人員（包括總經理、常務副總經理、財務總監和銷售總監）由收購人推薦人選；公司實行總經理負責制，全面負責經營和管理。

　　除此外，收購人與通化葡萄酒的其他股東間就通化葡萄酒的控制權問題沒有其他任何書面或非書面的協議、安排或默契。

　　7、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　為妥善解決員工安置問題，確保公司生產經營正常穩定運轉，東寶集團同意，保證員工安置問題按照以下步驟進行：通化葡萄酒全體員工交由東寶集團安置，本項工作和所需費用由東寶集團和通化市政府根據有關政策負責解決；通化葡萄酒所需員工最多500人，應重新擇優選聘，同等條件下應優先考慮交由東寶集團安置的員工，獲聘人員與公司重新簽訂勞動合同，在合同存續期間，公司按照國家有關規定繳納各項勞動保險；獲聘人員如若解聘，公司應優先從東寶集團已接受的人員當中進行等額補充，解聘人員由東寶集團負責無條件接受和妥善安置，未盡事宜由東寶集團和通化市政府依據有關政策負責解決，與上市公司無關；通化葡萄酒未來的勞動用工將完全按照市場化原則操作；公司以前年度欠繳的450萬元養老保險金、失業保險金、醫療保險金及其滯納金由東寶集團與當地政府共同解決，所有離退休人員由社會統籌解決，與上市公司無關；東寶集團承諾積極促使和配合當地政府妥善解決員工問題并盡最大努力和采取一切必要手段維持公司的正常生產秩序，但無論當地政府支持力度如何，東寶集團均須承擔本款所述全部義務，并承擔由此發生的所有費用。

　　除此外，未有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第七節　對上市公司的影響分析

　　一、關于人員獨立、資產完整、財務獨立

　　本次收購完成后，收購人與通化葡萄酒仍將保持各自獨立的運營體系，進而確保收購人與上市公司各自的人員獨立、資產完整、財務獨立；通化葡萄酒具有獨立的生產能力，在采購、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　本次收購完成后，收購人將嚴格按照有關法律法規及通化葡萄酒公司章程的規定，通過股東大會、董事會，依法行使自己的股東權利，同時也承擔起作為控股股東對通化葡萄酒進行有效管理的義務。

　　二、關于關聯交易

　　收購人與通化葡萄酒之間不存在持續關聯交易，通化葡萄酒也不會對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴。

　　收購人和收購人的實際控制人同時簽署《承諾函》承諾，在保持通化葡萄酒獨立的產、供、銷體系的基礎上，收購人與通化葡萄酒之間將不存在持續性的關聯交易。若出現不可避免的關聯交易，收購人承諾：將會依照通化葡萄酒《公司章程》的規定，履行一切必要的程序，包括但不限于：回避表決、確定公允的定價依據、聘請專業機構發表專業意見、聽取獨立董事的意見；嚴格履行信息披露義務。無論在任何情況下，收購人不會通過關聯交易侵占通化葡萄酒及其他股東的利益。

　　三、關于同業競爭

　　本次收購完成后，收購人收購通化葡萄酒29．07％的股份，將成為通化葡萄酒第一大股東，具有實際控制權。

　　收購人及其關聯公司，包括金六福酒業和香格里拉酒業雖然也從事酒類產品的業務，但由于以下原因，收購人與通化葡萄酒不存在現實的實質性同業競爭：首先，在產品類型方面，金六福酒業主要是銷售“金六福”白酒系列產品，香格里拉酒業主要是生產“香格里拉?藏秘”青稞酒系列產品，主要是青稞干紅、干白，屬以干酒釀造方式生產的糧食酒；通化葡萄酒主要是生產和銷售果露酒、山葡萄酒和冰葡萄酒，由于兩者的市場細分和價格定位存在差異，因此所針對的目標客戶和消費群體也是完全不同；其次，在經營模式方面，“金六福”白酒系列產品是通過委托加工方式生產的，實際上，其主業是從事“金六福”白酒系列產品的銷售，經營模式是對白酒系列產品銷售網絡的管理和運營，香格里拉酒業作為“金六福”酒類產品營銷網絡的下屬公司和附屬品牌，為了使其運行更有效率和經濟，自身基本沒有獨立的銷售渠道和網絡，僅作為“金六福”的生產基地，而通化葡萄酒主營業務是歷史形成的，具有自己的鮮明特色，產供銷體系完整，雙方在經營模式方面也是不一樣的；第三，在主要原材料采購方面，金六福酒業和香格里拉酒業與通化葡萄酒的產品所采用的原材料完全不同，不存在原材料采購方面的競爭。金六福酒業是委托加工方式的經營模式，幾乎沒有原材料采購問題，香格里拉酒業的主要原材料為青稞，來自于云南迪慶、麗江的高寒地區和蘭州軍墾農場，而通化葡萄酒與當地葡萄種植農戶簽訂了長期的供貨合同，收購家植野生葡萄，合同期為十年，合同中明確約定了價格和數量，生產冰葡萄酒所需的原酒主要由東北長白山地區出產的冰葡萄釀制，部分由加拿大進口，雙方在采購方面是完全獨立的，不存在相互競爭，同時由于其產品的獨特性主要來源于原材料的獨特性，因此在采購方面的同業競爭缺乏現實基礎，至少在商業上是不經濟的；第四，在銷售網絡方面，通化葡萄酒在長期的發展過程中，形成了自己獨立完整的銷售網絡和銷售渠道，收購人與通化葡萄酒擁有各自獨立、互不重疊、且完全不依賴對方的銷售網絡；第五，收購人和通化葡萄酒擁有各自的品牌：“金六福”、“香格里拉?藏秘”和“通化”，其中“金六福”和“通化”均為中國馳名商標，其對應的產品領域并不相同，且同樣受到國家相關法律的嚴格保護，不能隨意變更和重疊使用，而且也各自擁有相對固定與忠實的消費群體，在現實商業活動中，消費者也確實很難將上述品牌聯系在一起并作為競爭者看待；第六，由于雙方在品牌資源和產品類型上的互補性，使雙方的合作大于競爭，在行業整合方面反而具有獨特優勢，能夠相互促進。

　　收購人與通化葡萄酒在未來可能存在的潛在同業競爭也是十分有限的，完全可以通過采取合理的解決方式加以避免和消除。為了使通化葡萄酒有個寬松、自主的經營環境和穩定的發展空間，收購人和收購人的實際控制人同時簽署《承諾函》，將作出一系列安排并采取以下措施，避免同業競爭，加強合作與互補，促使雙方充分發揮各自優勢，保證通化葡萄酒擁有獨立的產、供、銷體系，確保其健康、穩定的發展。首先，收購完成后收購人將不直接或間接從事或發展或投資與通化葡萄酒相同或相類似的業務或項目，也不會與通化葡萄酒進行直接或間接的競爭，收購人將不生產或銷售通化葡萄酒已經生產或銷售、已經投入科研經費研制或已經處于試生產階段的產品，上述產品包括但不限于果露酒、山葡萄酒、冰葡萄酒；其次，收購完成后繼續保持通化葡萄酒的獨立產、供、銷體系。收購人將利用自身的營銷和管理經驗及優勢，充實和優化其營銷和管理團隊，協助其鞏固、加強現有的銷售網絡，強化企業內部管理，重塑企業和產品形象，不以控股股東的身份干預通化葡萄酒的具體產品定價及銷售策略；第三，收購人不會利用從通化葡萄酒獲取的信息從事、直接或間接參與通化葡萄酒相競爭的活動，并承諾不進行任何損害或可能損害通化葡萄酒利益的其他競爭行為。該等競爭包括但不限于：直接或間接從通化葡萄酒招聘專業技術人員、銷售人員、高級管理人員；在廣告、宣傳上將本公司產品與通化葡萄酒的產品進行惡意比較，貶損通化葡萄酒產品形象與企業形象等，對于相同的業務機會，收購人將首先滿足通化葡萄酒的需要，收購人將以維護上市公司全體股東的利益為首要決策前提。

　　第八節　收購人的財務資料

　　收購人2003年度財務會計報表已經審計，2001年、2002年度度財務會計報表未經審計。以下數據源自北京慕維森會計師事務所有限責任公司（京）慕維森審字（2004）第106號《新華聯控股有限公司審計報告》和新華聯控股有限公司2001年度會計報告、新華聯控股有限公司2002年度會計報告。

　　一、最近三年的財務會計報表

　　1、合并資產負債表

　　2、合并利潤及利潤分配表

　　3、合并現金流量表

　　二、2003年度財務會計報表審計報告

　　北京慕維森會計師事務所有限責任公司對本公司2003年度會計報表進行了審計，并出具了（京）慕維森審字（2004）第106號標準無保留意見的《審計報告》。

　　Ⅰ、審計意見的主要內容如下：

　　我們審計了后附的貴公司2003年12月31日的資產負債表、2003年度利潤表及現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量情況。

　　Ⅱ、會計報表附注

　　（一）、基本情況：

　　⒈新華聯控股有限公司由北京金六福酒有限公司、湖南新華聯國際貿易有限公司、湖南省海達汽車機電銷售有限公司、北京新世界房地產有限公司四方出資設立的有限責任公司，成立于2001年6月15日，于2003年9月27日經北京市工商行政管理局核準并換領企業法人營業執照，注冊號為1100001275663，公司注冊資本20000萬元人民幣，法定代表人為傅軍。

　　⒉公司經營范圍：接受委托進行企業經營管理；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓；餐飲、住宿（僅限分支機構經營）。

　　⒊公司法定注冊地址為北京市朝陽區光華路漢威大廈3Ａ5。

　　（二）、執行會計制度及會計政策情況：

　　列入合并范圍的各公司2003年所采用的會計制度及主要會計政策與前兩年一致。

　　（三）、合并會計報表編制說明：

　　⒈公司2003年度合并會計報表編制范圍是已經取得實質控制權的二十家公司。

　　⒉合并會計報表是根據列入合并范圍的20家公司的會計報表匯總基礎上調整編制的。

　　⒊列入合并范圍的各公司之間不存在未抵銷的內部存貨、固定資產的購銷業務。

　　4．因2003年合并范圍有變化，故未列合并報表年初數。

　　（四）、主要會計科目注釋：

　　1．貨幣資金年末余額852，761，910．28元

　　2．應收賬款凈額年末余額167，602，707．33元

　　主要債務人為：上海藏秘公司 11，679，769．44元

　　煙臺鐘表眼鏡公司制冷商場6，787，945．53元

　　巴西杜邦5，186，746．57元

　　福建藏秘公司 3，828，201．94元

　　ＢＡＲＵＡ（菲律賓ＴＥ） 2，699，569．01元

　　格力電器（重慶）有限公司2，217，338．00元

　　廣東美的集團蕪湖制冷設備有限公司 2，026，013．88元

　　阿聯酋ＫＨＩ 2，014，726．62元

　　巴西ＦＩＳＳ2，011，673．86元

　　廣州華凌空調設備有限公司1，955，217．00元

　　新加坡考泰克公司 1，895，323．97元

　　伊朗1，887，233．61元

　　大連Ｔ．Ｔ公司 1，856，475．31元

　　昆明藏秘公司 1，583，687．85元

　　廣州中糖1，513，941．00元

　　3．預付賬款年末余額219，252，238．23元

　　其中：預付工程款 203，306，145．18元

　　約克（無錫）空調冷凍設備有公司 10，050，000．00元

　　蕪湖海螺公司 5，896，093．05元

　　4．存貨 年末余額996，165，926．82元

　　其中：酒類存貨 303，045，314．13元

　　房產類存貨 328，072，992．97元

　　工程類存貨 257，534，997．32元

　　其他類存貨 107，512，622．40元

　　5． 固定資產原值 515，981，065．28元

　　減：累計折舊 99，764，988．30元

　　固定資產凈值 416，216，076．98元

　　6． 短期借款年末余額413，419，002．00元

　　主要借款銀行為：中國工商銀行 78，350，000．00元

　　中國建設銀行 110，208，640．00元

　　光大銀行35，000，000．00元

　　交通銀行15，000，000．00元

　　7．預收賬款年末余額700，801，224．44元

　　主要內容為：預收房款338，793，182．39元

　　預收工程款 291，116，455．43元

　　8．長期借款年末余額286，400，000．00元

　　主要借款銀行為：中國工商銀行 202，900，000．00元

　　9．實收資本年末余額200，000，000．00元

　　其中：北京金六福酒有限公司 70，000，000．00元

　　湖南新華聯國際貿易有限公司 70，000，000．00元

　　湖南省海達汽車機電銷售有限公司 10，000，000．00元

　　北京新世界房地產有限公司50，000，000．00元

　　注：上述會計報表附注中所提及的北京新世界房地產有限公司現已更名為北京新華聯偉業房地產有限公司。

　　三、公司主要會計政策

　　2001？2003年公司主要會計政策未發生重大變化。

　　截止2004年7月31日，本公司的財務狀況較2003年的財務會計報告沒有重大變動。

　　第九節　其他重大事項

　　一、本報告已按有關規定對本次收購的有關信息以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人法定代表人聲明及簽字、蓋章、簽注日期。

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　新華聯控股有限公司

　　法定代表人：傅軍

　　二○○四年十一月二十六日

　　第十節　備查文件

　　1、收購人的工商營業執照和稅務登記證復印件

　　2、收購人的股東、董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　3、收購人關于收購上市公司的董事會決議

　　4、收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告

　　5、收購人與出讓方簽署的《股權轉讓協議》

　　6、收購人的《關于收購通化葡萄酒股份有限公司控股權進展情況說明》

　　7、報送材料前六個月內，收購人及其股東、董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明

　　8、收購人及其實際控制人出具的《避免同業競爭的承諾函？法人股東》、《避免同業競爭的承諾函？實際控制人？自然人》

　　9、《關于解決通化葡萄酒股份有限公司資金被占用問題的諒解備忘錄》

　　10、《通化葡萄酒股份有限公司獨立董事關于股權轉讓對上市公司影響的獨立董事意見》

　　上述備查文件備置于上海證券交易所、通化葡萄酒股份有限公司。