飛樂股份(600654)公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司于2004年12月25日召開了第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議審議通過了受讓上 海儀電控股（集團(tuán)）公司持有的上海精密科學(xué)儀器有限公司100％股權(quán)。

　　鑒于上海儀電控股（集團(tuán)）公司系本公司第一大股東，上海精密科學(xué)儀器有限公司是上海儀電控股（集團(tuán)）公司的全資子公司，因此，以上交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司8名董事出席了第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，1名董事因出差未出席會(huì)議。關(guān)聯(lián)董事對(duì)以上議案進(jìn)行表決時(shí)采取了回避，其他董事一致同意該議案，獨(dú)立董事就以上關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　以上關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方上海儀電控股（集團(tuán)）公司放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　上海儀電控股（集團(tuán)）公司（國(guó)有企業(yè)）改制設(shè)立于1995年5月，注冊(cè)資本：231822萬(wàn)元；注冊(cè)地址：肇嘉浜路746號(hào)；法定代表人：張林儉；經(jīng)營(yíng)范圍：上海市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司成立于1990年11月，是上海儀電控股（集團(tuán)）公司的全資子公司。注冊(cè)資本：15295萬(wàn)元；法定代表人：陳正國(guó)；注冊(cè)地址：蒼梧路10號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：各類科學(xué)儀器儀表，光學(xué)儀器，分析儀器，環(huán)境監(jiān)測(cè)儀器和治理裝置，醫(yī)療生化儀器，實(shí)驗(yàn)室儀器，測(cè)量?jī)x器儀表，電工儀器儀表，電源，光電器件以及各種附件，元件和試劑，原材料，工裝磨具，非標(biāo)設(shè)備，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司是一家集開發(fā)、制造和服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品有：分析儀器、天平儀器、電化學(xué)儀器、水質(zhì)自動(dòng)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、光學(xué)儀器、電工儀器、測(cè)量?jī)x器、電源等，是國(guó)內(nèi)著名的科學(xué)儀器制造企業(yè)。該企業(yè)主要產(chǎn)品不僅在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)享有很高的聲譽(yù)，而且還遠(yuǎn)銷歐、美、亞、非等二十余個(gè)國(guó)家和地區(qū)。截止2004年10月31日，上海精密科學(xué)儀器有限公司資產(chǎn)總額34165．53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15361．44萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入25897．29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1309．56萬(wàn)元。

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司將其巨鹿路290號(hào)房產(chǎn)抵押給上海浦發(fā)銀行(資訊 行情 論壇)漕河涇支行以取得其貸款1000萬(wàn)元，抵押期限為一年。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　本公司出資15366．22萬(wàn)元受讓上海儀電控股（集團(tuán)）公司持有的上海精密科學(xué)儀器有限公司100％股權(quán)，合同經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)雙方最高權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。本公司將在協(xié)議生效后的三個(gè)月內(nèi)付清交易款，其中5153．44萬(wàn)元公司將用募集資金支付。

　　2、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第ＤＺ040431045號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2004年10月31日，上海精密科學(xué)儀器有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為17073．58萬(wàn)元。該項(xiàng)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)滬國(guó)資評(píng)核［2004］36號(hào)文核準(zhǔn)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司是國(guó)內(nèi)最大的科學(xué)儀器制造集團(tuán)之一，其生產(chǎn)的分光光度計(jì)、色譜儀、電子天平、實(shí)驗(yàn)室ＰＨ計(jì)、旋光儀等產(chǎn)品居于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。目前公司正進(jìn)一步發(fā)展科學(xué)儀器和拓展監(jiān)測(cè)系統(tǒng)集成，不斷更新產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，努力成為國(guó)家級(jí)分析科學(xué)儀器的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)基地，行業(yè)中最具競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)之一。

　　通過本次交易，公司將進(jìn)一步拓展產(chǎn)業(yè)門類，快速進(jìn)入技術(shù)含量高的精密儀器設(shè)備產(chǎn)業(yè)，同時(shí)能增強(qiáng)公司的綜合盈利能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事倪迪、裴靜之、莊松林先生均同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表意見認(rèn)為：

　　1、上海精密科學(xué)儀器有限公司目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)定，市場(chǎng)的發(fā)展前景較好；主要高級(jí)管理人員熟悉該行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；受讓上海精密科學(xué)儀器有限公司100％股權(quán)后，通過對(duì)該公司的改革，組合，將進(jìn)一步拓展公司的有效資產(chǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　2、公司本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序和表決程序合法，收購(gòu)價(jià)格公允、合理，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、上海飛樂股份(資訊 行情 論壇)有限公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　3、獨(dú)立董事意見；

　　4、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬東洲資評(píng)報(bào)字第ＤＺ040431045號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　特此公告

　　上海飛樂股份有限公司

　　2004年11月26日