飛樂股份(600654)變更部分募集資金用途的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　原投資項目名稱：

　　1、三廢遷建項目

　　2、電力負荷監控設備技術改造項目

　　新投資項目名稱：收購上海精密科學儀器有限公司100％股權

　　改變募集資金投向的數量：3753．96萬元，占募集資金總額的7．6％

　　新項目預計完成的時間：2004年12月

　　預計正常投產并產生收益的時間：上海精密科學儀器有限公司是已經在正常生產經營的企業，公司收購其股權后，即可增加盈利。

　　一、改變募集資金投資項目的概述

　　公司于2001年2月實施了配股，實際募集資金49126．1萬元。公司募集資金投資項目共17項，其中16項已完成，共投入使用募集資金43972．66萬元，占募集資金總額的89．5％。

　　本次擬變更的募集資金項目為：《三廢遷建項目》、《電力負荷監控設備技術改造項目》。

　　1、《三廢遷建項目》，該項目已完成，原計劃投資2500萬元，實際使用資金1696．04萬元，尚余資金803．96萬元，投資金額變化超過20％。

　　2、《電力負荷監控設備技術改造項目》，該項目原計劃投資2950萬元，目前尚未實施。

　　公司目前剩余募集資金總額為5153．44萬元（包括本次變更的募集資金3753．96萬元），本次變更募集資金項目后，公司擬將募集資金余額5153．44萬元全部用于受讓上海儀電控股（集團）公司持有的上海精密科學儀器有限公司100％股權。上海精密科學儀器有限公司股權轉讓價格為15366．22萬元，不足部分公司用自有資金支付。

　　鑒于上海儀電控股（集團）公司系本公司第一大股東，上海精密科學儀器有限公司是上海儀電控股（集團）公司的全資子公司，因此，以上交易屬關聯交易。

　　本公司8名董事出席了第五屆董事會第十次會議，1名董事因出差未出席會議。關聯董事對以上議案進行表決時采取了回避，其他董事一致同意該議案，獨立董事就以上關聯交易發表了獨立意見。

　　二、無法實施項目的具體原因

　　《三廢遷建項目》，該項目已完成，原計劃投資2500萬元，實際使用資金1696．04萬元，尚余資金803．96萬元，投資金額變化超過20％。

　　《三廢遷建項目》于1999年經上海儀電控股（集團）滬儀控（1999）203號文批復同意并實施。項目主要內容是：公司的合資企業上海雷迪埃電子有限公司原電鍍三廢影響生產場地的環境，需對電鍍三廢綜合治理并搬遷，以及上海雷迪埃電子有限公司擴大生產規模，需建造廠房。現在電鍍生產搬遷及廠房建造已完成。經公司與上海雷迪埃電子有限公司協商，電鍍三廢綜合治理已由上海雷迪埃電子有限公司投資解決，項目已通過了驗收。故節省了募集資金803．96萬元。

　　《電力負荷監控設備技術改造項目》于1998年經上海儀電控股（集團）滬儀控（1998）118號文批復同意，項目總投資2950萬元，目前尚未實施。主要原因是：國家的電力體制已進行重大改革，電力負荷管理及采用的裝備發生了一定變化。為了規避市場風險，公司擬放棄該項目。

　　三、新投資項目概況

　　本次變更募集資金項目后，公司擬將剩余募集資金總額5153．44萬元全部用于收購上海精密科學儀器有限公司100％股權。

　　上海精密科學儀器有限公司成立于1990年11月，是上海儀電控股（集團）公司的全資子公司。注冊資本：15295萬元；法定代表人：陳正國；注冊地址：蒼梧路10號；經營范圍：各類科學儀器儀表，光學儀器，分析儀器，環境監測儀器和治理裝置，醫療生化儀器，實驗室儀器，測量儀器儀表，電工儀器儀表，電源，光電器件以及各種附件，元件和試劑，原材料，工裝磨具，非標設備，經外經貿委批準的自營進出口業務。

　　上海精密科學儀器有限公司是一家集開發、制造和服務于一體的高新技術企業，主要產品有：分析儀器、天平儀器、電化學儀器、水質自動監測系統、光學儀器、電工儀器、測量儀器、電源等，是國內著名的科學儀器制造企業。該企業主要產品不僅在國內市場享有很高的聲譽，而且還遠銷歐、美、亞、非等二十余個國家和地區。截止2004年10月31日，上海精密科學儀器有限公司資產總額34165．53萬元，凈資產15361．44萬元，主營業務收入25897．29萬元，凈利潤1309．56萬元。

　　上海精密科學儀器有限公司目前經營狀況良好，經濟效益穩定，該企業近三年主要會計數據和財務指標情況如下：

　　單位：萬元

　　該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　1、新項目的市場前景

　　（1）國際市場分析

　　在科學儀器領域，美國應用生物系統（Ａｐｐｌｉｅｄｂｉｏｓｙｓｔｅｍｓ）公司，是2003年度全球分析儀器及實驗室設備供應商銷售排行榜首位。該公司在2003年度的銷售表現非常具有代表性，質譜類產品的銷售勢頭強勁，年銷售超過15億美元。

　　與Ａｐｐｌｉｅｄｂｉｏｓｙｓｔｅｍｓ同屬第一集團的熱電（ＴｈｅｒｍｏＥｌｅｃｔｒｏｎ）公司，總銷售額中有6億美元是來自測量和控制領域，生命科學儀器和實驗室設備的銷售額為13億美元。

　　與2002年度相比，變化最為明顯的是來自日本的島津（Ｓｈｉｍａｄｚｕ）公司。島津在2003年度分析儀器的銷售總額突破了10億美元，并第一次超過了Ｗａｔｅｒｓ公司。特別是該公司質譜產品的銷售，大大超過了預定的目標。

　　Ｗａｔｅｒｓ公司在2003年度的銷售額較上一年增長了8％，達到10億美元，其在ＨＰＬＣ市場上的優異表現和在熱分析儀器方面有20％的銷售增長。

　　世界科學儀器市場年銷售增長達5－8％以上，總體反映了對科學儀器旺盛的需求，2002年達到315．99億美元。生命科學和實驗室設備方面，對各類檢測儀器，尤其質譜及連用技術的要求更為強勁，同時也反映國外在中低檔儀器方面具有好的市場機遇。

　　（2）國內市場分析

　　目前我國科學及實驗室分析儀器大多屬低檔至中高檔水平，高檔、大型儀器設備幾乎全部依賴進口，高檔產品以及許多關鍵零部件，國外公司占有國內市場60％以上的份額，而國產分析儀器約占全球市場份額很小。

　　國內科學儀器的主要企業500余個，近幾年年銷售250多億元。

　　分析儀器方面，每年進口量約在12億元左右。主要進口的高檔產品有：質譜儀、核磁共振波譜儀、色質聯用儀器，等離子光譜儀、污水監測儀、高性能，多功能紅外，高性能熒光光譜儀等。分析儀器進口量遠遠超過國內分析儀器行業工業生產總值，主要原因是：技術水平和品種、質量、自動化、智能化、及成套性與國際相比尚有較大差距。

　　科學儀器銷售量處于上升趨勢，在激烈的市場競爭中，國內科學儀器企業正在不斷地調整產品結構和營銷策略，提高產品技術含量和檔次。微機化，數字化，智能化，多功能化產品的比例將加大，并努力提高產品質量和開拓新的應用領域，逐步增強國際市場和國內市場的競爭能力。

　　（3）國內今后幾年對科學儀器市場的需求預測：

　　“三綠”工程：需無公害食品檢測的儀器（農藥和化肥殘留檢測，定性和定量）。

　　高等教育：迅速發展的“211”工程和“863” 計劃，帶來教學實驗儀器的大量需求。

　　軍工產業的需求也有所上升，有利于精科公司測試儀器的發展。

　　電力工業（西電東送）：20萬千瓦以上機組需電化學儀器，電工儀器配套。

　　石化：100多套中型乙烯及深度加工需色譜儀等分析儀器。

　　建筑、裝潢行業的環保測試標準的推行，需色譜等測試儀器。

　　冶金：大中型鋼鐵企業改造需分光光度計等設備。

　　百余個煉油廠：加熱爐、爐窯及工廠改造需分析和實驗室儀器。

　　環保方面：5萬個環保檢測站，1萬8千個重點排污企業，急需提高檢測技術水平，配套電化學等環保檢測科學儀器。

　　30萬個各類衛生醫療機構和2萬家縣級以上醫院，需自動生化儀，分光光度計等先進的科學診斷儀器檢測儀器。

　　以上各類儀器五年內國內需求在190億元以上，科學儀器有著很大的市場機遇。

　　2、風險提示

　　科學儀器也面臨日益激烈的市場競爭，如果產品沒有競爭優勢，將對未來經營業績產生較大影響。公司將繼續以市場為導向，不斷地調整產品結構和營銷策略，提高科學儀器產品的技術競爭能力，加強系統集成和應用方案的開發，拓展國內外市場，通過調整管理結構，整合管理產品生產線，努力降低制造成本，增強企業抵御市場風險的能力。

　　五、關于本次改變募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

　　本次關于變更部分募集資金用途的議案將提交2004年第一次臨時股東大會審議。其中新投項目涉及關聯交易，與該關聯交易有利害關系的關聯方上海儀電控股（集團）公司放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會第十次會議決議；

　　2、第五屆監事會第六次會議決議；

　　特此公告

　　上海飛樂股份(資訊 行情 論壇)有限公司

　　2004年11月26日