江泉實業(600212)資產置換暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假

　　記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：山東江泉實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司用日用陶瓷全部資產(不含負債)及部分建筑陶瓷存貨與山東華盛江泉熱電有限公司資產即一臺13.5萬千瓦和一臺2.5萬千瓦的機組及配套和附屬設施進行置換，差額部分用現金補齊。

　　交易對上市公司持續經營能力的影響：本次資產置換暨關聯交易不會對江泉實業資產完整、人員獨立和財務獨立的狀況產生負面影響，資產置換行為不存在對某一特定股東產生利益損害的行為，本次關聯交易對廣大中小股東是公平、合理的，同時也會對江泉實業的持續、良好的發展形成積極影響。

　　通過本次關聯交易，可以有效地改善江泉實業的產業結構和資產質量，降低企業生產成本，提高公司整體盈利能力和持續發展能力，符合公司的發展戰略和長遠利益。

　　一、交易概述

　　1、協議簽署情況：本協議已經交易雙方簽署意向書，本次資產置換正式協議需經本公司股東大會審議通過后方可實施。

　　2、當事人名稱：山東江泉實業股份有限公司(以下簡稱“江泉實業”)及山東華盛江泉熱電有限公司(以下簡稱“華盛熱電”)

　　3、交易標的名稱：江泉實業的置出資產為日用陶瓷全部資產(不含負債)及部分建筑陶瓷存貨；華盛熱電置出資產為一臺13.5萬千瓦和一臺2.5萬千瓦的機組及配套和附屬設施。

　　4、置換資產的價格及屬于關聯交易的原因：本次資產置換的價格均以資產評估凈值為依據，差價部分現金補齊。由于置換雙方均為華盛江泉集團有限公司的控股公司，所以本次資產置換屬于關聯交易。

　　5、董事會表決情況：公司四屆十六次董事會議審議并通過了本次資產置換方案及關聯交易方案，該方案須報股東大會審議通過后方可正式實施。

　　6、交易生效的程序：本公司于2004年10月12日與關聯方簽署了《資產置換意向書》并與相關中介機構簽署了《保密協議》。由選聘的中介機構山東正源和信有限責任會計師事務所為本次資產置換出具了《資產評估報告書》，金杜律師事務所出具了《法律意見書》，北京證券有限責任公司出具了《獨立財務顧問報告》，本公司于2004年11月23日與山東華盛江泉熱電有限公司簽署了《資產置換協議書》，并經2004年11月24日召開的公司四屆十六次董事會審議并通過。

　　7、交易各方當事人介紹

　　山東華盛江泉熱電有限公司成立于2003年8月15日，位于山東省臨沂市羅莊區沈泉莊工業園。經營范圍：電力生產供應(限集團內部使用)、供熱、供汽。注冊資本1億元人民幣。法人代表：張自禮。三家股東單位分別是華盛江泉集團有限公司(以下簡稱華盛江泉)，出資9，000萬元，占90%，山東問鼎投資有限公司出資500萬元，占5%，臨沂蒙飛商貿有限公司出資500萬元，占5%。

　　山東江泉實業股份有限公司位于臨沂市羅莊區羅莊鎮龍潭路東，企業類型為股份有限公司，法定代表人王廷寶，現有注冊資本319900866元。1999年7月8日經中國證券監督管理委員會證監發行字【1999】77號文批準，在上海證券交易所上網發行人民幣普通股股票5500萬股A股。

　　經營范圍是：搪瓷制品、陶瓷制品、金屬制品、鑄件、建筑材料的生產、銷售；膠合板、木業制品、木材的銷售；技術開發、轉讓。批準范圍內的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務。

　　二、交易雙方基本情況

　　1、山東華盛江泉熱電有限公司成立于2003年8月15日，位于山東省臨沂市羅莊區沈泉莊工業園。經營范圍：電力生產供應(限集團內部使用)、供熱、供汽。注冊資本1億元人民幣。法人代表：張自禮。三家股東單位分別是華盛江泉集團有限公司，出資9，000萬元，占90%，山東問鼎投資有限公司出資500萬元，占5%，臨沂蒙飛商貿有限公司出資500萬元，占5%。

　　經國家發展和改革委員會發改廳［2003］69號文《關于山東省臨沂華盛熱電廠工程項目建議書的批復》，現已建成試運行發電機組2臺，1臺2.5萬千瓦背壓式供熱機組和1臺13.5萬千瓦等級的抽汽式供熱機組，年發電量8億千瓦，年供熱量150萬噸。

　　截止2004年9月30日，公司資產134，124萬元，凈資產11，563萬元，主營業務收入38，780萬元，實現凈利潤863萬元。

　　2、山東江泉實業股份有限公司位于臨沂市羅莊區羅莊鎮龍潭路東，企業類型為股份有限公司，法定代表人王廷寶，現有注冊資本319900866元。公司前身為臨沂工業搪瓷股份有限公司。經臨沂地區體改委臨改企字【1992】25、36號文批準，1992年12月成立的定向募集公司。1996年公司經山東省體改委魯體改生字【1996】第173、180號文批準，吸收合并山東江泉陶瓷股份有限公司，經山東省體改委魯體改函字【1996】第131號文批準更名為山東江泉實業股份有限公司；經山東省體改委魯體改函字【1998】71號文批準，1998年11月18日吸收合并山東省沂濱水泥股份有限公司。1999年7月8日經中國證券監督管理委員會證監發行字【1999】77號文批準，在上海證券交易所上網發行人民幣普通股股票5500萬股A股。1999年7月22日經山東省工商行政管理局核準登記成立，領取3700001801883號企業法人執照。經中國證券監督管理委員會證監發行字【2002】12號文批準，本公司以2001年末的總股本219，024，000股為基數，向2002年4月22日登記在冊的社會公眾股和內部職工股按10配3的比例進行配股，配股價11元/股，配股35，169，600股，扣除發行費用7，474，780.60元，本公司實際收到配股資金379，390，819.40元，已經天職孜信會計師事務所審驗，并于2002年5月19日出具天孜京驗字［2002］第005號驗資報告。根據本公司2001年度股東大會決議、第三屆董事會第十二次會議決議和修改后章程的規定，本公司于2002年7月22日，實施了2001年度10：2.58493的資本公積轉增股本方案，增加注冊資本人民幣65，707，266.00元，已經天職孜信會計師事務所審驗，并于2002年8月20日出具天孜京驗字［2002］第009號驗資報告。變更后注冊資本為人民幣319，900，866.00元。

　　本公司所屬陶瓷制品及建材行業，主要產品有陶瓷地板磚、內墻磚、日用陶瓷餐飲具、工業搪瓷、水泥、膠合板。

　　經營范圍是：搪瓷制品、陶瓷制品、金屬制品、鑄件、建筑材料的生產、銷售；膠合板、木業制品、木材的銷售；技術開發、轉讓。批準范圍內的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務。

　　截止2004年9月30日，公司資產186，575萬元，凈資產132，279萬元，主營業務收入53，703萬元，實現凈利潤1，970萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、 置換資產情況：

　　(1)江泉實業：

　　金額單位：萬元人民幣

　　(2)華盛熱電：

　　金額單位：萬元人民幣

　　2、置換資產運營情況：江泉實業置出資產評估值38，668.648萬元(不含負債5，499.46萬元)，無設定擔保、抵押、質押。華盛熱電置出資產評估值80，339.80萬元，資產無設定擔保、抵押、質押。

　　3、本次交易涉及無形資產有江泉實業的第3173491號“江泉”商標注冊證。該商標有效期為2003年9月14日至2013年9月13日。由于該無形資產沒有作為有價值資產列入公司財務報表，所以本次資產置換將無償轉讓于華盛熱電。

　　4、評估的情況

　　評估事務所名稱：山東正源和信有限責任會計師事務所

　　證券業務資格：由山東審計師事務所(申元)(許可證編號為0000036)、山東會計師事務所(正源和信)(許可證編號為000037)合并成立的山東正源和信會計師事務所，現用證券、期貨相關業務許可證編號000037。

　　評估基準日：2004年9月30日

　　評估標的：江泉實業納入評估范圍資產有一廠、二廠、四廠資產、負債和江興建筑陶瓷廠部分存貨資產，其中包括流動資產29，762.68萬元、固定資產7，619.60萬元、流動負債5，588.99萬元、凈資產31793.29萬元。

　　華盛熱電納入評估范圍的是部分固定資產。具體包括固定資產原值62，696.76萬元、凈值60，016.99萬元，其中建筑物原值31，612.51萬元、凈值30，794.81萬元，設備原值31，084.25萬元、凈值29，222.18萬元；在建工程賬面價值9，505.09萬元。

　　評估方法：資產評估主要采取重置成本法。

　　四、交易合同的主要內容和定價政策

　　1、 資產置換協議的主要條款：

　　各方名稱：山東江泉實業股份有限公司、山東華盛江泉熱電有限公司

　　簽署日期：2004年11月23日

　　交易標的：江泉實業納入評估范圍資產賬面值37，382.28萬元，調整后賬面值37，248.08萬元，評估值38，668.64萬元，增值1，420.56萬元。華盛熱電納入評估范圍資產賬面值69，522.09萬元，調整后賬面值69，522.09萬元，評估值80，339.80萬元，增值10，817.71萬元。

　　交易金額：江泉實業置出資產凈值38，668.64萬元，華盛熱電置出資產凈值47，339.80萬元(含負債33，000萬元)，差價8，671.16萬元(80，339.80？33，000？38，668.64＝8，671.16萬元)由江泉實業以現金方式支付。

　　2、現金支付方式：協議生效后十個工作日內現金一次性支付。

　　3、資產的交割日期：協議生效后第二日為資產的交割日，三個月內完成所有交割手續。

　　4、合同的生效時間：熱電公司股東會審議批準之日和公司股東大會批準之日中的后發生日期為生效日。

　　5、履行合同的期限：自生效后三個月內完成。

　　6、定價政策：根據雙方評估凈值為依據制定成交價格

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　(一)人員安置：根據雙方協商，華盛熱電進入江泉實業406人，江泉實業進入華盛熱電員工4121人，根據各自公司有關人事制度妥善安置。

　　(二)土地租賃：雙方協商簽訂土地租賃協議，分別支付相關租金。

　　(三)債務轉移：華盛熱電置出資產涉及10，000萬元銀行貸款、23，000萬元貼現貸款已取得債權人同意，隨同置換資產進入江泉實業。

　　(四)置換后的關聯交易說明：

　　本次資產置換完成后，公司與控股股東江泉集團及其下屬企業將產生下列重大關聯交易：

　　(1)公司向江泉集團租用本次置入資產所占用土地的土地使用權。

　　(2)公司利用置入的熱電機組向江泉集團及其成員企業供汽、供電。

　　(3)江泉集團和其下屬企業向公司供應煤氣、煤炭。

　　(4)公司向熱電公司提供生產輔助服務。

　　上述關聯交易協議擬與資產置換協議一并由股東大會審議通過后履行。

　　該關聯交易主要對集團內部供熱、供電。多余電量上網、熱量向羅莊區供應。年供電量8億千瓦，涉及金額32，000萬元；年供熱量60萬噸，涉及金額5，760萬元。

　　除對本公司內部提供電力外，對大股東及下屬企業可能產生如下關聯交易：

　　對于以上相關關聯交易公司已經與華盛江泉及華盛熱電簽訂了相關協議，已經公司召開的四屆十六次董事會審議通過，并將與本次資產置換協議一起報股東大會審議通過。

　　(五)產生關聯人同業競爭的說明及回避措施：

　　由于華盛熱電其余熱電聯產項目還在審批和籌建階段，在華盛熱電其余熱電聯產項目的籌建和試運行期間，與已置入江泉實業的熱電項目與華盛江泉存在潛在的同業競爭。為此，大股東承諾對同業競爭采取如下回避措施：

　　1、在本次資產置換后，將由江泉實業優先對本公司及其成員企業供熱、供汽、供電，在江泉實業供熱、汽、電量不足時，才由熱電公司向集團成員企業供熱、供汽、供電。

　　2、對于集團內部同一用熱、用汽、用電企業，本公司將促使熱電公司嚴格保持熱、汽、電價格與江泉實業供應價格相同。

　　3、對于本公司現在持有的可能會對江泉實業產生同業競爭的資產和業務，江泉實業有權選擇適當的時機向本公司收購；對于任何本公司將來獲得的從事與江泉實業同類業務的商業機會，本公司應將該等機會優先讓于江泉實業，只有在江泉實業放棄該等商業機會后，本公司才能進行投資。

　　4、公司將努力促使本公司的其他控股企業不直接或間接從事、參與或進行與江泉實業的生產、經營相競爭的任何經營業務活動。

　　5、本公司將賠償江泉實業因本公司違反本承諾函而遭受或產生的任何損失或開支。

　　(六)與股東在人員、資產、財務上分開的具體計劃。

　　江泉實業將嚴格按照公司章程、公司法的有關規定做到對置入資產在人、財、物方面與大股東方面嚴格分開，并納入本公司發展規劃中統籌安排。

　　(七)現金支付的資金來源。

　　公司本次用于支付資產置換差價的8，671.16萬元(80，339.80萬元？33，000萬元？38，668.64萬元＝8，671.16萬元)，全部用本公司自有貨幣資金一次性支付。

　　(八)與募集資金說明書列示項目關系。

　　公司在2002年通過實施配股，凈募集資金379，390，819.40元，計劃總投資為37，939萬元，截止2003年12月31日公司募集資金項目累計投資37，939萬元。有關募集資金投資項目及進度列示如下。本次置換出去的資產不涉及有關募集資金項目。

　　單位：人民幣萬元

　　六、資產置換的目的和對公司的影響

　　通過本次關聯交易，可以有效地改善江泉實業的產業結構和資產質量，提高公司整體盈利能力和持續發展能力，符合公司的發展戰略和長遠利益。

　　七、本次交易動機

　　1、改善公司產業和產品結構

　　本公司2003年年報指出：公司主營業務有三類：木材貿易和加工、建筑陶瓷和日用陶瓷。木材貿易和加工由于受國際貿易貨源限制，營業能力受限；建筑陶瓷由于原材料價格上漲、競爭無序等影響，急需加大投入、改進技術；日用陶瓷雖然穩定，但是根據國家政策自2004年1月1日起不再享受出口退稅優惠，面臨微利經營局面。總之，公司所屬的產業結構和產品結構都屬于競爭過度領域。為公司長遠發展考慮，急需尋找新的利潤增長點。

　　2、增加公司盈利能力和持續發展能力

　　對照國家發展計劃委員會、國家經濟貿易委員會、建設部、國家環保局發布的“關于印發《關于發展熱電聯產的規定》的通知”計基礎［2000］1268號規定，華盛江泉熱電項目屬于國家鼓勵發展的熱電聯產、綜合利用項目。按照國家發改委的立項批復，本熱電聯產項目具有節約能源、改善環境、提高供熱質量、增加電力供應等綜合效益。熱電廠的建設是城市改善大氣環境質量的有效手段之一，是提高人民生活質量的公益性基礎設施。

　　(1)供熱

　　根據臨沂市總體規劃，羅莊區規劃面積35.5萬平方公里。山東華盛江泉熱電有限公司供熱范圍界定為東起沂河，西至湖北路，遠期規劃供熱范圍面積31萬平方公里，供熱對象主要以羅莊區華盛工業園區工業用熱，以及城區公建中心區內主要居住區、江泉世紀花苑小區(遠期規劃供熱為100萬平方米)采暖用熱。

　　(2)供電

　　本次資產置換置入江泉實業的熱電聯產發電機組主要為本公司以及集團公司、關聯公司提供生產用電，目前實際年用電需求量已經超過8億千瓦，現有2臺機組還不能彌補用電缺口。因此，江泉實業通過本次資產置換能夠增加主營業務收入，創造較為穩定的收益。

　　現已試運行發電機組2臺，1臺2.5萬千瓦背壓式供熱機組和1臺13.5萬千瓦等級的抽汽式供熱機組，年供電量8億千瓦，涉及金額32，000萬元；年供熱量150萬噸，銷售收入9，750萬元。

　　3、降低用電成本，提高公司市場競爭力

　　本資產置換完成后，所提供的電力將首先供應江泉實業及下屬企業，優于市場價格的供電可使公司每年節約用電成本950萬元。高質量及價格低廉的供電，將明顯提高公司的盈利能力。

　　本項目13.5萬千瓦抽汽式供熱機組利用煤炭發電供熱，2.5萬千瓦背壓式供熱機組使用集團公司的鋼鐵廠和焦化廠所產生的高爐煤氣和焦爐煤氣，屬于廢物綜合利用項目。環保方面煙塵排放濃度完全符合國家環保標準，可同時取代本地區分散的燃煤小鍋爐70余臺，部分解決本地區生產、生活方面對熱力的需求。既改善了環境污染問題，又產生了企業經濟效益，對于提高公司的市場競爭力有著十分積極的意義。

　　八、獨立董事和獨立財務顧問的意見

　　(一)獨立董事關于關聯交易的獨立意見

　　1、關于本公司擬與華盛江泉熱電有限公司進行資產置換暨關聯交易的獨立意見。

　　(1)通過本次關聯交易，可以有效地改善江泉實業的產業結構和資產質量，提高公司整體盈利能力和持續發展能力，符合公司的發展戰略和長遠利益，本次關聯交易具有必要性和合理性。

　　(2)本次關聯交易的定價依據是山東正源和信有限責任會計師事務所出具的評估報告所確定的2004年9月30日山東江泉實業股份有限公司和山東華盛江泉熱電有限公司部分資產的評估凈值，符合全體股東的共同利益，未發現有明顯的不公允之處。

　　(3)在對本次關聯交易的表決中，關聯董事回避表決，董事會議表決程序合法，不存在違反公司法、公司章程有關規定的現象。

　　(4)特別提示：重組后本公司與集團公司及關聯公司之間為了降低生產經營成本，在生產用電、供熱(汽)等業務上存在對上市公司的依賴性，可能產生持續的關聯交易；本次資產置換完成后，江泉實業將擁有兩臺熱電機組及其附屬設施，公司的經營業務將增加汽、電供應。上述熱電機組將對本公司和集團公司及其成員企業供汽、供電。由于江泉實業與華盛熱電熱電聯產機組及配套和附屬設施的置換是分步驟進行的，所以在公司與華盛熱電其余熱電項目的籌建和試運行期間，存在潛在的同業競爭問題。集團公司代表其本身和其控股企業已向本公司作出避免同業競爭承諾函，該承諾將有效解決在本次資產置換完成后公司與華盛熱電之間可能存在的同業競爭，本次資產置換不會造成本公司與集團公司及華盛熱電之間產生實質上的同業競爭。

　　2、關于選聘山東正源和信有限責任會計師事務所擔任本次資產置換的評估機構的獨立意見

　　公司根據市場化原則，依據法定的決策程序和有關協議，經過平等協商選聘山東正源和信有限責任會計師事務所為本次資產置換的評估機構；該評估機構具備對置換資產進行評估的資格和勝任能力；該評估機構依據現場盤點等評估程序獨立開展工作，所出具的評估報告結論比較合理。

　　3、關于本次資產置換后可能產生的關聯交易事項

　　本次資產置換后本公司與大股東及關聯公司之間存在持續的關聯交易。通過對相關協議的審查后認為，對廣大中小股東是公平、合理的，上述協議內容及形式均合法有效。

　　(二)獨立財務顧問意見：

　　1、本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》等法律、法規的要求，體現了公平、公開、公正的原則。

　　2、本次關聯交易決策科學，定價公允，對全體股東公平、合理，沒有損害其他股東利益的行為，同時增強了江泉實業的競爭能力，有利于公司的長期發展。

　　3、本次資產置換完成后，江泉實業將擁有兩臺熱電機組及其附屬設施，公司的經營業務將增加汽、電供應。上述熱電機組將對公司和江泉集團及其成員企業供汽、供電。由于江泉實業與華盛熱電熱電聯產機組及配套和附屬設施的置換是分步驟進行的，所以在公司與華盛熱電其余熱電項目的籌建和試運行期間，存在潛在的同業競爭問題。江泉集團代表其本身和其控股企業已向江泉實業作出避免同業競爭承諾函，該承諾將有效解決在本次資產置換完成后公司與華盛熱電之間可能存在的同業競爭，本次資產置換不會造成江泉實業與江泉集團及華盛熱電之間產生實質上的同業競爭。

　　4、本次關聯交易不會對江泉實業資產完整、人員獨立和財務獨立的狀況產生負面影響，未發現本次關聯交易行為存在對某一特定股東產生利益損害的行為。本次關聯交對廣大中小股東是公平、合理的，同時也會對江泉實業的持續、良性發展形成積極影響。

　　5、資產置換后本公司與大股東及關聯公司之間存在持續的關聯交易。通過對相關協議的審查后認為，以我們具有的專業知識所能夠作出的判斷，未發現有顯失公平之處，上述協議內容及形式均合法有效。

　　6、主要假設

　　該意見以下述主要假設為基礎：

　　(1)本次關聯交易獲得雙方董事會的批準，按協議順利實施，不存在任何障礙；

　　(2)交易雙方以評估報告為作價依據簽署交易合同，不會因為特殊情況而使交易價格發生重大變化；

　　(3)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

　　(4)本報告所依據的資料內容真實、準確、合法、及時和完整；

　　(5)評估報告內所涉及的資產均屬于江泉實業、華盛熱電所擁有的資產；

　　(6)本次關聯交易的有關各方所在地區的政治、社會經濟環境無重大變化，當前產品市場無重大不可預見的變化；

　　(7)江泉實業內部基本制度、主要高級管理人員無重大變化；

　　(8)江泉實業目前執行的稅賦政策不變；

　　(9)同業競爭的承諾能夠有效兌現；

　　(10)江泉實業決策不出現重大失誤；

　　(11)無其他人為不可預測和不可抗拒因素造成的重大不利影響(如自然災害、戰爭、社會動亂等)。

　　九、備查文件

　　1、江泉實業四屆十六次董事會決議；

　　2、 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、 江泉實業四屆十一次監事會決議

　　4、雙方簽署的資產置換意向書及資產置換協議；

　　5、截至2004年9月30日江泉實業和華盛熱電的財務報表；

　　6、山東正源和信有限責任會計師事務所的魯正信評報字(2004)第1407號和魯正信評報字(2004)第1408號《資產評估報告書》；

　　7、北京證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　8、北京金杜律師事務所出具的《法律意見書》。

　　山東江泉實業股份有限公司

　　二00四年十一月二十四日