南紡股份(600250)擬變更部分募集資金投向的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“南紡股份”或“公司”)2001年上市招股說明書中所披露的“組建南京南泰印染有限公司”和“收購并增資深圳羅蘭化工有限公司”項目，由于投資環(huán)境發(fā)生了變化，本著實事求是、科學決策的態(tài)度，為了維護全體股東合 法權益，加快募集資金的實際運用，提高募集資金的使用效率和效益，擬將該項目變更為“收購南京南泰國際展覽中心有限公司51%股權”。具體情況如下：

　　一、無法實施原項目的具體原因

　　2001年2月，公司經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2001］7號文批準，在上海證券交易所采用上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票5500萬股。扣除發(fā)行費用后共募集資金42，344.79萬元，其中投資8966萬元用于組建南京南泰印染有限公司，12040萬元用于收購并增資深圳羅蘭化工有限公司項目，兩者合計金額為21006萬元，其中使用募集資金18，248.2萬元，剩余2，757.8萬元用自有資金補足。

　　組建南京南泰印染有限公司項目廠址位于南京市應天西路，隨著南京城市規(guī)劃的調(diào)整，現(xiàn)在的應天西路(河西地區(qū))將成為南京市副中心區(qū)，由于印染行業(yè)的環(huán)保問題，規(guī)劃部門和環(huán)保部門認為在原址上設立印染公司與城市規(guī)劃不相符合。收購并增資深圳羅蘭化工有限公司項目，公司在對羅蘭公司的資產(chǎn)和股權狀況進一步核實后，發(fā)現(xiàn)其資產(chǎn)狀況較差且股權關系尚未理順，為避免不必要的損失，公司尚未對羅蘭公司進行投資。

　　二、新項目的具體內(nèi)容

　　現(xiàn)擬變更上述兩個募集資金投資項目，以上述募集資金收購國展中心持有南京南泰國際展覽中心有限公司(以下簡稱“南泰國展”)51%的股權，共計20400萬元，不足部分共計2，151.8萬元用自有資金補足。

　　2004年11月，國展中心已其經(jīng)評估的固定資產(chǎn)(展館)、無形資產(chǎn)(土地)出資，南京南泰集團有限公司(以下簡稱“南泰集團”)以現(xiàn)金800萬元出資共同設立南泰國展，南泰國展成立日期為2004年11月22日，注冊資本40000萬元，法定代表人為單曉鐘，注冊地址：南京市玄武區(qū)龍蟠路88號，公司主要經(jīng)營業(yè)務：舉辦各類商品、產(chǎn)品、科技成果、考古及文化藝術成果等的展覽、展示；舉辦各類會議及招商活動；為各類招商、促銷、展覽、宣傳及會議提供場所和配套服務；室內(nèi)外裝飾；陳列室設計、裝修；設計、制作、發(fā)布影視、報刊、印刷品、展覽廣告；科技及商品信息咨詢服務；裝飾材料、展覽用品、通訊器材(不含衛(wèi)星地面接收設施)、家用電器租賃；計算機軟件開發(fā)。

　　三、新項目市場前景預測和風險提示

　　1、項目前景

　　會展業(yè)是一個新興的行業(yè)，且有著巨大的市場發(fā)展前景。從國際上看，會展業(yè)，包括會議業(yè)、展覽業(yè)和與之相關的旅游業(yè)是一個非常巨大的產(chǎn)業(yè)，根據(jù)國際展覽業(yè)權威人士估算，國際會議業(yè)的產(chǎn)值超過2800億美元，對全球經(jīng)濟的貢獻達到8%左右，在香港、德國等會展業(yè)發(fā)達的國家和地區(qū)，會展業(yè)對經(jīng)濟的帶動作用達到了1：9的水平。國內(nèi)方面，九十年代以來我國會展業(yè)發(fā)展迅速，年增長速度達到20%以上，大大高于我國其他領域的平均增長速度。同時，我國會展業(yè)也處于起步階段，市場發(fā)展?jié)摿�巨大�?/p>

　　我國的一些大城市在發(fā)展國際會展業(yè)方面具有一定的優(yōu)勢，目前已經(jīng)初步形成了以上海、北京、廣州等大城市為核心的國際會展中心城市。而作為第二城市梯隊的南京在專業(yè)化分工方面有著很強的優(yōu)勢，會展外部條件相對成熟，舉辦的各類會展逐年增加，會展業(yè)發(fā)展前景良好。

　　作為南京會展業(yè)的主要支柱，南泰國展的資產(chǎn)承擔著主辦南京市主要會展業(yè)務的重任，近年來對于南京市會展業(yè)的發(fā)展，行業(yè)地位的提高，城市配套產(chǎn)業(yè)如旅游、賓館、餐飲等行業(yè)的帶動都起到了十分重要的作用。

　　南紡股份通過近幾年的發(fā)展，已逐步形成了以紡織品進出口、代理進出口業(yè)務為核心，同時相機抉擇，介入房地產(chǎn)、醫(yī)藥、電子等高速發(fā)展行業(yè)的戰(zhàn)略格局，產(chǎn)業(yè)結構得到優(yōu)化，對于單一行業(yè)過于依賴的風險逐步降低。而根據(jù)南紡股份的發(fā)展戰(zhàn)略，公司十分看好會展行業(yè)的發(fā)展前景，公司將逐步利用現(xiàn)有優(yōu)勢，大力發(fā)展會展業(yè)務，為公司創(chuàng)造新的利潤增長點。本次收購是實現(xiàn)這一跨越的重要戰(zhàn)略步驟。

　　2、風險提示

　　同時也應當看到，收購南泰國展也存在以下風險

　　(1)原國展中心經(jīng)營效益較差

　　由于歷史原因，原國展中心因負債比例過高，管理體制僵化等因素，經(jīng)營狀況較差。相關資產(chǎn)2001-2003年連續(xù)虧損，其中2001年虧損3281萬元、2002年虧損5171萬元、2003年虧損3986萬元

　　但自2003年中期以來，隨著南泰集團控股國展中心，對其組織結構、經(jīng)營模式進行了大幅度的調(diào)整，公司競爭力明顯增強，盈利能力大幅度提高，2004年一舉扭轉了前幾年連續(xù)虧損的經(jīng)營狀況。今年11月，原國展中心以其核心的固定資產(chǎn)(展館)、無形資產(chǎn)(土地)出資重新設立了南泰國展，剝離了大部分負債，資產(chǎn)結構明顯改善，盈利能力進一步增強。

　　(2)新行業(yè)的進入

　　對于南紡股份來說，會展行業(yè)是一個全新的行業(yè)，公司在業(yè)務、人員、客戶等方面都還有一個熟悉與適應的過程。

　　而本次公司收購的南泰國展的股權，在收購完成后，雖然南紡股份對南泰國展實施了控股，但其原有的業(yè)務部門，相關人員大部分都將予以保留，保證南泰國展在收購階段平穩(wěn)過渡。此外，公司也已經(jīng)開始著手相關人才的培養(yǎng)，相信能在較短時間內(nèi)實現(xiàn)對于南泰國展的良好管理。

　　(3)南泰國展業(yè)績增長還需有一個過程

　　就目前的情況來看，國展中心相關資產(chǎn)在2003年南泰集團收購以后經(jīng)營狀況有了很大的起色，2004年預計可以實現(xiàn)稅后利潤751萬元。同時，其2005年會展業(yè)務將繼續(xù)保持一定幅度的增長，而且自辦會展業(yè)務也在積極謀劃之中，預計05年起會成為會展業(yè)務新的利潤增長點。此外，會展中心剩余土地的開發(fā)工作也將于2005年全面展開，預計也能為其帶來十分可觀的收益。

　　但應當看到，就目前會展業(yè)務展館收入本身數(shù)額有限，南泰國展2005年上述新增的業(yè)務收入還存在較大的不確定性。

　　四、新項目投資估算和經(jīng)濟效益預測

　　1、投資估算

　　根據(jù)南紡股份與國展中心簽署的《關于轉讓南京南泰國際展覽中心有限公司股權的協(xié)議》，本次收購南京南泰國際展覽中心有限公司51%的股權，根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司蘇中資評報字(2004)第125號《資產(chǎn)評估報告書》，以2004年11月22日為評估基準日，南泰國展的凈資產(chǎn)為39996.07萬元，其51%股權的價值為20398.00萬元。參照評估價值，經(jīng)雙方協(xié)商，本次收購轉讓價款為20400萬元。

　　2、經(jīng)濟效益預測

　　根據(jù)項目可行性研究報告預測，南泰國展未來幾年的經(jīng)營狀況如下所示：

　　南紡股份按投資20400萬元，占51%比例計算，本次收購在2005-2007年的預計的投資凈利率分別為：6.07%、7.56%、9.32%。

　　此《擬變更部分募集資金投資項目的議案》將提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　有關《變更部分募集資金投資項目的可行性研究報告》將刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，請投資者注意查詢。

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2004年11月25日

　　附件1：南京國際展覽中心有限公司2003年審計報告及財務報表

　　審計報告

　　寧金會審字[2004]217號

　　南京國際展覽中心有限公司：

　　我們審計了后附的南京國際展覽中心有限公司2003年12月31日的資產(chǎn)負債表以及2003年度的利潤表。這些會計報表由南京國際展覽中心有限公司管理當局負責，我們的責任是在審計的基礎上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，除會計報表附注四所述事項外，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了南京國際展覽中心有限公司2003年12月31日的財務狀況及2003年度的經(jīng)營成果。

　　附送：(一)會計報表附注

　　(二)2003年12月31日資產(chǎn)負債表

　　(三)2003年度利潤表

　　南京金石城會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：俞小波 秦榮煥

　　報告日期：2004年4月19日

　　利潤表

　　編制單位：南京國際展覽中心有限公司

　　2003年12月

　　項目行數(shù) 本月數(shù) 本年累計數(shù)

　　一、主營業(yè)務收入1 3839837.20 23459707.49

　　減：主營業(yè)務成本4 1062707.38 3603297.40

　　主營業(yè)務稅金及附加5977399.25

　　二、主營業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 10 2777129.82 18879010.84

　　加：其他業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) 11-8580.0049070.00

　　減：營業(yè)費用 14 257780.16 1491176.52

　　管理費用 15 118544.15 39292315.66

　　財務費用 16 -37950.63 17906803.05

　　三、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列)18 2430176.14 -39762214.39

　　加：投資收益(損失以“-”號填列)19

　　補貼收入 22

　　營業(yè)外收入 23 1240.00

　　減：營業(yè)外支出25100000.00 100000.00

　　四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 27 2330176.14 -39860974.39

　　減：所得稅 28

　　五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)30 2330176.14 -39860974.39

　　附件2：

　　南京南泰國際展覽中心有限公司

　　股權轉讓項目資產(chǎn)評估報告書摘要

　　蘇中資評報字(2004)第125號

　　江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司接受南京南泰國際展覽中心有限公司的委托，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，對南京南泰國際展覽中心有限公司因股權轉讓而涉及的整體資產(chǎn)進行了評估工作，對委托評估的整體資產(chǎn)在2004年11月22日這一評估基準日所表現(xiàn)的公允市場價值作出了評定估算。本次評估目的是為南京南泰國際展覽中心有限公司擬股權轉讓而涉及的整體資產(chǎn)提供其公允價值參考意見。評估基準日為2004年11月22日。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產(chǎn)實施了實地勘查、市場調(diào)查與詢證，本次評估主要采用重置成本法對委估的整體資產(chǎn)在評估基準日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允反映，并出具了資產(chǎn)評估報告書。現(xiàn)將評估結果報告如下：

　　資產(chǎn)占有單位：南京南泰國際展覽中心有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　項目 帳面價值 調(diào)整后帳面值 評估價值 增減值 增值率

　　% ABCD=C-B E=(C-B)/B×100

　　% 流動資產(chǎn)1 800.00 800.00 800.00

　　長期投資2

　　固定資產(chǎn)3 48509.57 48509.57 48505.65 -3.93 -0.01

　　其中：建筑物 4 48509.57 48509.57 48505.65 -3.93 -0.01

　　設備 5

　　在建工程6

　　無形資產(chǎn)7 5758.40 5758.40 5758.40

　　其中：土地使用權 8 5758.40 5758.40 5758.40

　　其它資產(chǎn)9

　　資產(chǎn)總計10 55067.97 55067.97 55064.05 -3.93 -0.01

　　流動負債11

　　長期負債12 15067.97 15067.97 15067.97

　　負債總計13 15067.97 15067.97 15067.97

　　凈資產(chǎn)14 40000.00 40000.00 39996.07 -3.93 -0.01

　　小數(shù)點后保留兩位小數(shù)

　　特別事項說明：

　　1、南京國際展覽中心有限公司于2004年11月19日將以下房地產(chǎn)投入南京南泰國際展覽中心有限公司：①、位于南京市玄武區(qū)鎖金村街道新莊村88號的土地使用權8000平方米[國有土地使用證寧玄國有(99)字第12334號]；②位于南京市龍蟠路88號的房地產(chǎn)89439.29平方米[房屋所有權證寧房權證玄初字第031008號和國有土地使用證寧玄國有(1999)字第12335號中未設定抵押部分以及按面積分攤的附屬設備]。以上房地產(chǎn)價值已經(jīng)南京南泰國際展覽中心有限公司全體股東確認價值為542679731.66元，其中392000000.00元作為南京國際展覽中心有限公司投入貴公司的資本金，其余150679731.66元列作對南京國際展覽中心有限公司負債。

　　2、本次評估位于南京市龍蟠路88號的房地產(chǎn)89439.29平方米系南京國際展覽中心一棟建筑物的未抵押部分(含未抵押的房屋、分攤的土地和設備設施)，本次評估通過評估測算整個建筑物的價值(含房屋、土地和設備)并按該部分房產(chǎn)面積占整個建筑物的面積的比例等比例確定該部分房屋的價值。據(jù)評估人員了解委托評估的整棟房屋面積112395.03平方米，其中三夾層(5574.96M2)已抵押給中國光大銀行南京中山東路支行貸款4000萬元、二夾層(4672.5M2)已抵押給中國光大銀行南京中山東路支行貸款4000萬元、第三層(12708.28M2)已抵押給華夏銀行南京分行貸款8000萬元，隨房相應分攤的土地也設定了抵押。

　　3、企業(yè)帳面的南京市玄武區(qū)鎖金村街道新莊村88號的土地使用權8000平方米及南京市龍蟠路88號的房地產(chǎn)89439.29平方米的房、地產(chǎn)權尚未辦理變更手續(xù)。

　　該評估報告的有效期為1年，即自2004年11月22日至2005年11月21日止。

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

　　評估機構法定代表人：何宜華

　　中國注冊資產(chǎn)評估師：俞飛

　　許元鳳

　　江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司

　　中國?江蘇

　　2004年11月23日