錦江酒店(600754)關(guān)聯(lián)交易公告(旅館投資公司)

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易內(nèi)容：本公司以募股資金出資6000萬元人民幣與錦江國際(集團(tuán))有限公司投 資成立上海錦江國際旅館投資有限公司(暫定名，以設(shè)立登記為準(zhǔn))。

　　2、關(guān)聯(lián)人回避事宜：在錦江國際(集團(tuán))有限公司任職的本公司4名董事在董事會(huì)上回避表決；該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人上海新亞(集團(tuán))有限公司在股東大會(huì)上將回避表決。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司四屆十七次董事會(huì)審議通過本公司與錦江國際(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“錦江國際”)共同投資成立上海錦江國際旅館投資有限公司(暫定名，以設(shè)立登記為準(zhǔn))(以下簡稱“旅館投資公司”)的議案，本公司以募股資金出資6000萬元，占20%股權(quán)。

　　錦江國際為本公司實(shí)際控制人，本次交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，在錦江國際任職的本公司4名董事回避表決，其余董事一致通過。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人上海新亞(集團(tuán))有限公司在股東大會(huì)上將回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　錦江國際是在錦江(集團(tuán))有限公司和上海新亞(集團(tuán))有限公司國有資產(chǎn)重組基礎(chǔ)上于2003年6月組建的大型旅游企業(yè)集團(tuán)，注冊(cè)資本：人民幣20億元；住所：上海市延安東路100號(hào)23樓；法定代表人：俞敏亮；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)；經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理，企業(yè)投資及管理，飯店管理，游樂業(yè)配套服務(wù)等。公司截止2003年12月31日之總資產(chǎn)為人民幣165.4億元，凈資產(chǎn)為人民幣67.9億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　旅館投資公司首期注冊(cè)資本1.4億元人民幣，本公司出資2800萬元人民幣，占20%股權(quán)；錦江國際出資11200萬元，占80%股權(quán)。

　　待注冊(cè)資本為1.4億元的旅館投資公司成立后，本公司與錦江國際將共同增資旅館投資公司，本公司出資3200萬元，錦江國際出資12800萬元，增資后注冊(cè)資本為3億元人民幣，本公司與錦江國際分別占20%、80%股權(quán)。

　　本公司于11月25日在上海與錦江國際簽署了旅館投資公司(注冊(cè)資本1.4億元)股東協(xié)議，本公司出資2800萬元，占20%股權(quán)；錦江國際11200萬元，占80%股權(quán)。旅館投資公司合作期限為50年，主營為投資連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響

　　此舉符合公司連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店全國布局的戰(zhàn)略目標(biāo)，將進(jìn)一步推動(dòng)公司連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店的拓展。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本公司與錦江國際投資旅館投資公司的關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行了認(rèn)真審議，并一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決策、表決程序符合《股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求，不存在損害公司中小股東利益的情況(獨(dú)立董事意見的具體內(nèi)容詳見附件)。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司與錦江國際簽署的股東協(xié)議；

　　2、公司四屆十七次董事會(huì)決議；

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月26日

　　附件：關(guān)于上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司與錦江國際(集團(tuán))有限公司投資成立上海錦江國際旅館投資有限公司的獨(dú)立董事意見

　　本人作為上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“錦江酒店”)獨(dú)立董事，審核了錦江酒店與錦江國際(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“錦江國際”)投資成立上海錦江國際旅館投資有限公司(以下簡稱“旅館投資公司”)的有關(guān)文件，現(xiàn)就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

　　本人同意錦江酒店與錦江國際投資成立旅館投資公司。旅館投資公司的成立符合公司連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店全國布局的戰(zhàn)略目標(biāo)，將進(jìn)一步推動(dòng)公司連鎖經(jīng)濟(jì)型酒店的拓展。

　　此次關(guān)聯(lián)交易的決策、表決程序符合《股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求，公司將及時(shí)進(jìn)行信息披露，并在股東大會(huì)前刊登獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見；公司四屆十七次董事會(huì)審議通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，在錦江國際(集團(tuán))有限公司任職的本公司4名董事回避表決。此次關(guān)聯(lián)交易未損害中小股東的利益。

　　獨(dú)立董事：王方華

　　戴繼雄

　　張伏波

　　季崗

　　吳友富

　　2004年11月24日