|
保薦機構(主承銷商)： 江南證券有限責任公司
董事會聲明本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本增發招股意向書摘要的所有內容均構成增發招股說明書不可撤銷的組成部分。
第一節 特別提示和特別風險提示
特別提示
2003年6月16日，本公司發行可轉換公司債券250萬張，發行價格為每張人民幣100元，募集資金總額為25，000萬元，扣除承銷傭金等發行費用后，實際募集資金23，902.5萬元。
截止2004年6月30日募集資金項目共使用募集資金19，472.74萬元，占募集資金總額的81.47%。剩余募集資金4，429.76萬元，預計前次募集資金將于2004年12月使用完畢。
特別風險提示
1、本公司之控股子公司天福公司和現代彩印公司均為民政福利企業，依法享受“增值稅先征后返”和“免征所得稅”的稅收優惠政策，藍天公司為廢舊物資回收企業，依法享受增值稅優惠政策。同時，公司還享受國產設備抵免所得稅和作為高新技術企業的所得稅返還等稅收優惠政策。2001年、2002年、2003年和2004年1-6月本公司補貼收入和稅收減免的金額分別為321萬元、360萬元、2，075萬元和653萬元，占本公司當年凈利潤的比例分別為13.92%、14.32%、42.69%和30.08%。由于最近三年及一期補貼收入和稅收減免占本公司凈利潤的比重較大，若未來國家財政補貼和稅收政策發生不利于公司的變化，或者天福公司和現代彩印公司民政福利企業資格被取消，導致其不能享受稅收優惠政策將減少公司的利潤總額和凈利潤額。
2、本公司原材料成本占總生產成本的比例較大，由于近年來國內廢紙和國外廢紙價格漲幅較大，使得原材料成本占總生產成本的比例進一步上升，從2001年的60.90%上升至2003年的75.48%和2004年1-6月的70.76%，從而導致公司主營業務毛利率由2001年的18.29%下降至2003年的12.44%和2004年1-6月的12.30%，2001-2003年下降幅度達5.85個百分點，其中原材料漲價因素導致毛利率下降3.52個百分點。原材料成本占產品成本的比重較大，因此原材料價格的波動將會直接影響本公司的經營成本。如果廢紙供應緊張，價格持續上漲，會導致公司的生產成本上升，毛利率下降，凈利潤減少。
3、由于加快技術改造和設備更新，本公司生產規模逐年增加。本次募集資金投資項目實施后，公司將新增紙板生產能力30萬噸，加上公司前兩次募集資金投入的項目，三次募集資金將增加紙板生產能力52萬噸。公司的生產能力在短期內增長較快，若市場情況發生變化，銷售規模不能相應增加，公司將面臨投資風險；同時本公司前次募集資金項目和本次增發募集資金項目全部投產后，其年生產能力將由35萬噸增至80萬噸，項目建設規模較大，整體生產規模擴展很快，如果企業的管理能力跟不上，將影響項目的建設和整體效益的發揮。
4、本公司2001、2002、2003年度經營活動產生的現金流量凈額分別為-521萬元、6115萬元、-1291萬元。2001年、2003年經營性現金流量均為負，如果公司不能有效控制存貨和經營性應收項目的增加，可能會產生經營性現金流不足的風險。
5、造紙行業屬資金密集型產業，具有固定資產投資規模大、流動資產比重相對較低的特點。2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日公司長期資產占資產總額的比重分別為70.31%、66.45%、64.51%，資產的整體變現能力不強；由于公司生產規模擴大，對短期周轉資金需求增加，2003年12月31日，公司流動比率和速動比率為0.98和0.70，較2002年末的0.94和0.65略有上升，但仍偏低，而公司2004年6月30日流動比率和速動比率為0.81和0.54，較2003年末該指標又有所下降。與同行業其他上市公司流動比率和速動比率的平均水平(據中國上市公司資訊網統計，2002年12月31日兩項指標分別為1.00和0.78)相比，略有一定差距，表明公司存在一定的資產流動性風險。
6、國家對造紙行業環保問題非常重視，若今后國家的環保政策發生變化，進一步提高環保標準，則可能提高本公司經營成本，減少公司的利潤總額和凈利潤額。同時，由于本公司產能將進一步擴大，對環保處理能力相應提出更高要求，因此公司環保處理能力能否跟上，將對公司經營和發展產生重要影響。
7、本公司主要從事包裝紙板和紙箱的生產經營，主營業務單一，市場競爭比較激烈，雖然公司正在采取各種措施擴大市場份額，但仍然存在一定的不確定性，鑒于此原因，本公司本次增發未做盈利預測，請投資者注意投資風險。
8、本公司近三年的加權平均凈資產收益率分別為12.85%，7.29%和16.97%。本次增發完成后，由于本公司凈資產增長較快，募集資金投資的項目不能立即產生效益，因而存在凈資產收益率下降的風險。
9、截至2004年6月30日，本公司控股股東馬鞍山山鷹紙業集團有限公司持有本公司56.27%的股份，集團公司有可能憑借其控股地位，影響本公司人事、生產和經營管理決策，給本公司生產經營帶來不利影響。
詳細內容請投資者仔細閱讀招股意向書第四節“風險因素”等有關章節。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、有關股本的情況
1、本次發行前后的股本結構
2、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系
發行人的控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。
三、業務與技術
1、主要業務和產量：本公司目前實際從事的主要業務包括兩大類，即包裝紙板和紙箱制造。2003年紙板總產量為36.74萬噸，紙箱總產量為13，733萬m2；2004年1-6月紙板總產量為21.73萬噸，紙箱總產量為11，186萬m2。
2、主要產品：本公司主要產品為紙板和紙箱，其中紙板產品主要為A級、B級、C級和普通箱紙板以及普通瓦楞原紙和高強瓦楞原紙。
3、產品銷售方式：本公司設有市場營銷部負責產品銷售，建立了以資金管理為重點、責權利相結合的銷售責任制，采取“質量以優取勝，價格以廉取勝，品種以全取勝，服務以好取勝”的營銷策略，逐步擴大銷售網絡。
4、生產能力情況：截止2004年6月，由于設備更新改造完畢及新建、租賃紙箱生產線投產，本公司紙板生產能力達到35萬噸，紙箱生產能力達到23，000萬m2。2003年本公司紙板、紙箱的生產能力發揮正常；2004年1-6月本公司紙板、紙箱的生產能力發揮正常。
5、近三年主要原材料及能源供應：本公司主要原材料為各類廢紙和商品木漿，能源主要為電、汽和煤。
6、行業競爭情況及本公司在行業中的地位：目前國內紙業競爭激烈，尤其是我國加入WTO后，將直接面對實力雄厚的國際大集團和跨國公司的競爭。本公司在安徽省內尚沒有競爭對手，2002年本公司產量占全省紙和紙板總產量的27%，占全省紙板總產量的43%。
四、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
1、無形資產：截至2004年6月30日，本公司賬面無形資產余額為11，235.45元，系下屬子公司購買財務系統軟件攤銷余額；本公司擁有“山鷹牌”注冊商標，商標注冊證為第1032692號，核定使用商品為第16類。
2、土地使用權：本公司及控股子公司擁有4宗土地，租用山鷹集團1宗土地，租用其他公司2宗土地。
3、重要特許權利：經國家對外貿易經濟合作部(1998)外經貿政審函字第64號文批準，本公司自1998年1月起取得進出口經營權。
五、同業競爭和關聯交易
(一)同業競爭
1、本公司與控股股東目前不存在同業競爭：本公司控股股東馬鞍山山鷹紙業集團有限公司(以下簡稱“山鷹集團”)從事國有資產投資運營、非經營性資產管理，不開展其他生產經營活動，不從事與本公司相同或相似的業務，與本公司不存在任何同業競爭。山鷹集團已出具了不與公司同業競爭的承諾函。
2、發行人律師的意見：發行人律師對本發行人與控股股東間的同業競爭情況進行了核查，認為山鷹紙業與關聯方不存在同業競爭；山鷹集團已通過書面承諾的方式，承諾避免與山鷹紙業進行同業競爭。
3、保薦機構(主承銷商)的意見：公司從事的業務完全獨立于控股股東及其他關聯股東，與控股股東及其關聯企業之間不存在同業競爭關系。
(二)關聯交易
本公司最近三年及一期發生的和仍在執行的全部關聯交易事項如下：
1、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日本公司貸款余額中，山鷹集團為本公司擔保金額分別為603.48萬元、17，333.10萬元、19，913.44萬元和28，318.18萬元。
2、山鷹集團以其所有的有合法處分權的土地使用權129，676平方米為本公司2003年度發行可轉換公司債券向中國銀行馬鞍山分行提供質押擔保。截止2004年6月30日，該質押擔保尚未撤銷。
3、其他關聯交易
(1)土地租賃：根據本公司與山鷹集團簽訂的土地租賃協議，本公司租用山鷹集團119，037.38平方米土地，本公司每年支付土地租金25萬元。
(2)綜合服務：根據本公司與山鷹集團簽訂的綜合服務合同，山鷹集團將其職工食堂、托兒所、浴池供本公司使用，本公司每年支付綜合服務費10萬元，同時本公司職工在使用上述綜合服務設施時按山鷹集團同等標準支付有關費用。
4、關聯交易對發行人的影響：按合并報表口徑計算，上述關聯交易金額占本公司最近三年又一期管理費用的比例占當期管理費用的比例分別為1.92%、1.88%、1.22%和1.17%。
5、關聯方資金占用以及公司為關聯方提供擔保的情況
(1)關聯方資金占用情況：目前，本公司與山鷹集團之間不存在資金占用的情況。
(2)為控股子公司提供擔保的情況：本公司為控股子公司提供擔保的總額沒有超過本公司當年合并會計報表凈資產的50%。本公司最近三年及一期沒有為控股股東及其關聯方以及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保。
六、董事、監事、高級管理人員
公司現任董事、監事和高級管理人員共14人(不含獨立董事)，均在本公司領取薪酬。2003年，上述人員年度薪酬總額為98.344萬元，其中金額最高的前3名董事薪酬總額為41.66萬元，金額最高的前3名高級管理人員薪酬總額為32.34萬元。從薪酬區間看，年度薪酬在10萬元以上的有3人，5～10萬元5人，3～5萬元5人。
七、發行人的控股股東及其實際控制人的基本情況
山鷹集團原名為安徽山鷹紙業集團有限公司，成立于1997年8月1日，為國有獨資公司，注冊資本：7，818.00萬元，法定代表人：周著青。
八、發行人簡要財務會計信息
(一)簡要財務報表(引自本公司經審計的合并會計報表)
1、合并資產負債表(單位：元)
合并資產負債表(續)
2、合并利潤及利潤分配表 (單位：元)
3、簡要合并現金流量表：(單位：元)
(二)最近三年及一期的主要財務指標
(三)管理層的討論與分析
1、主營業務收入
本公司2001-2003年的主營業務收入分別為28，094.6萬元、48，822.5萬元和90，010.5萬元，2002年和2003年的主營業務收入分別比2001年增長了73.78%和220.38%，2004年1-6月主營業務收入為56，417.8萬元，比去年同期增長50.27%，公司業務收入保持穩步快速增長。
2、期間費用
2001-2004年6月本公司期間費用分別為2，710.5萬元、4，080萬元、7，387萬元和4，829.9萬元，占主營業務收入的比例均保持在8%左右的水平，表明公司在收入快速增長的情況下，較好地控制了費用。
3、補貼收入和所得稅
本公司在近三年及一期中收到的補貼收入，均根據財政部《企業會計制度》的規定，于實際收到時計入“補貼收入”。本公司最近三年享受的各項稅收優惠政策的具體內容、金額如下：
單位：元
公司享有的上述稅收優惠政策中，2003年收到的高新技術企業所得稅返還系地方政府對高新技術產業的扶持，因此將其計入非經常性損益。其他項目均為根據國家有權審批部門的正式審批文件而獲得的稅收減免，因此將其計入經常性損益。
4、資產營運能力
單位：次/年
5、資產負債情況
單位：元
最近三年及一期本公司資產負債率不斷上升的原因是：2002年和2003年公司固定資產投資分別為34，229.25萬元和23，126.25萬元，由于自有資金不足，公司通過發行可轉債和增加銀行借款來彌補資金缺口，由此導致資產負債率提高。
(四)股利分配政策和歷年分配情況
本公司交納所得稅后的利潤分配順序為：彌補上一年度的虧損；提取稅后利潤的10%作為法定公積金；提取稅后利潤的10%作為法定公益金；提取任意公積金；支付股東股利。
2001年度至2003年度利潤分配方案及實施情況匯總如下：
(五)本次增發前形成的未分配利潤的分配政策
經2003年度股東大會決議，為兼顧新老股東的利益，公司本次增發新股完成后，由新老股東共享發行前滾存的未分配利潤。
(六)本次增發當年的股利分配計劃
1、本次增發A股當年公司繼續執行前述股利分配政策。
2、公司擬于增發完成當年進行一次利潤分配。公司利潤分配采用派發現金或送紅股方式，由公司董事會根據公司的實際情況確定具體分配方案，并報股東大會批準。
(七)控股子公司或納入合并會計報表的其他企業的情況
1、基本情況
2、2004年6月30日主要財務數據(單位：萬元)
第四節 募集資金運用
一、本次募集資金運用情況
若本次發行成功，本公司募集資金數額不超過40，000萬元人民幣(不含發行費用)。募集資金將全部投資建設年產30萬噸紙板技改工程(原國家經貿委國經貿投資【2002】588號文批準)。
該項目總投資84，876萬元，其中建設投資81，479萬元(含外匯4，439萬美元)，鋪底流動資金3，397萬元。本次增發募集資金全部投入該項目，不足部分以銀行貸款解決。項目建設期為二年，該項目建成后，將新增年產紙板30萬噸的生產能力，其中牛皮紙箱板18萬噸，瓦楞原紙12萬噸；正常年新增銷售收入81，025.64萬元，利潤11，369.6萬元，投資回收期為7.69年(含建設期二年)。
二、前次募集資金使用情況和效益
截止2004年6月30日募集資金項目共使用募集資金19，472.74萬元，占募集資金總額的81.47%。剩余募集資金4，429.76萬元。募集資金實際投入進度情況如下：單位：萬元
第五節 主要風險因素和其它重要事項
1、市場風險：本公司產品主要銷售區域包括江蘇省、浙江省、安徽省、上海市及福建省等地區，2003年在上述地區實現的銷售量占公司總銷售量的93.50%，上述地區市場供求態勢的變化將會對本公司產品的銷售產生一定的影響；紙類產品更新換代的速度正逐步加快，若本公司不能及時調整產品結構，部分產品將面臨被市場淘汰的風險；如果本次增發募集資金項目完全達到產能后市場情況發生變化，公司將面臨投資風險。
2、業務經營風險：2002-2004年上半年本公司前五名客戶購買量合計占公司總銷售量的比例分別為16.32%、18.8%和15.7%，客戶較為集中。本公司生產要消耗大量的電力、煤炭(生產蒸汽)等能源，2003年公司和2004年1-6月能源成本占總生產成本分別為14.78%和14.42%。能源價格上漲會導致公司外購蒸汽價格上漲，給公司經營業績帶來一定影響；本公司主要從事紙、紙板、紙箱的生產和銷售，主營業務突出，但相對單一的產品結構會降低公司抵御風險的能力。
3、財務風險：截至2004年6月30日，本公司應收賬款總額為9，659.37萬元，約占總資產的7.04%，其中三年(不含三年)以上的占應收賬款總額的2.64%。本公司的應收賬款如果不能控制在合理的范圍內，可能會產生因款項無法收回而造成的壞賬損失風險；2004年6月30日公司存貨余額為15，972.95萬元，隨著廢紙、商品木槳等原材料及產品供求關系的變化，存貨有可能發生跌價損失，從而影響公司的經濟效益。
4、管理風險：一旦主要股東發生變更，可能會引起公司管理層、管理制度和管理政策的不穩定，進而影響公司的生產經營。
5、技術風險：造紙行業對新技術、新工藝、新產品的推廣應用，將影響本公司現有生產技術和工藝的先進性，進而影響公司的綜合競爭能力；若包裝企業或最終用戶降低包裝要求，依然大量采用塑料、橡膠等，加之可降解塑料等新產品的開發與生產，會在一定程度上改變包裝紙板的供求狀況，加劇競爭，進而影響公司生產經營。
6、募集資金投資項目風險：項目投產后，如果市場供不應求的格局發生改變或行業整體不景氣，將會影響項目預期收益的實現；項目完成后，更為先進的技術、設備或工藝在行業內的推廣應用，可能影響項目整體技術裝備水平，降低產品競爭力；項目建設管理不善或意外情況發生有可能影響項目進度和工程建設質量，從而影響項目預期收益。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
二、本次發行上市的重要日期
第七節 附錄和備查文件
本次招股意向書全文，附件和備查文件，最近年度和最近中期報告的查閱方式：
一、可到發行人董事會秘書處和保薦機構(主承銷商)查閱；
二、查閱時間：工作日的上午8：30-11：30，下午2：00-5：00；
三、招股意向書全文可在上海證券交易所網址http：//www.see.com.cn/查閱。
安徽山鷹紙業股份有限公司
2004年11月26日
| 
