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公司報道
華北制藥“復合式以股抵債”方案的出臺，不僅解決了公司歷史上久懸未決的關聯欠款問題，更主要的在于，它為華北制藥甚至華北制藥集團的重組改制也鋪平了道路。
“復合式以股抵債”意義不凡
因重要事項未公告，華北制藥(600812)于周二主動申請停牌一天。該公司昨日發布的公告顯示，公司將成為繼電廣傳媒(000917)之后第二家實施以股抵債的上市公司。
公告顯示，截至今年6月30日，華北制藥控股股東華北制藥集團及其關聯單位非經營性占用上市公司資金合計12.03億元。經過各方簽署債務轉讓協議，并重新計算了資金占用費后，本次綜合整改及控股股東以股抵債配套方案，實際需要解決的非經營性占款及資金占用費合計11.87億元。最終各方協商確定的以股抵債股權價格為2.46元／股(含權價格)，以股抵債股權數量為4.07億股，共計清償10.02億元。目前，華北制藥總股本為11.69億股。
與此同時，華藥集團董事會已批準向荷蘭DSM公司轉讓其持有的公司國家股5819萬股，獲得的股權轉讓款2.07億元全部用于償還占用華北制藥資金。由此，股權轉讓與以股抵債清償的金額合計12.09億元。超出非經營性資金占用清償范圍的2167萬元，將用來代償華藥集團控股子公司華北制藥集團銷售有限公司對華北制藥的經營性資金占用。
由此可見，華北制藥此次祭出的是復合式償債清理大股東欠款的方案。公司大股東華藥集團擬以股權轉讓現金清償和以股抵債股權抵償相結合的方式，分別抵償華藥集團及其關聯方占用華北制藥資金2.07億元與10.02億元。而國際著名制藥企業荷蘭DSM公司也將以3.55元／股的價格，受讓華藥集團所持5820萬股國有股，成為華北制藥第二大股東。
據了解，本次清償方案實施后，華北制藥的股本總額將從實施前的11.69億股減少至7.62億股；股東權益從25.01億元減少至14.99億元。按照2004年上半年的財務數據計算，華北制藥每股收益將從實施前的0.031元提高至0.047元，增幅為51.62％；凈資產收益率從實施前的1.44％提高到2.41％，增幅為67.37％。
事實上，此前實施以股抵債的電廣傳媒的抵債方案雖被視為金融創新，但卻曾經受到部分流通股股東質疑，電廣傳媒縮股后每股凈資產僅由7.12元上升到7.26元，公司股價在小幅沖高之后一度下跌逼近凈資產值。但是，華北制藥此次公布的方案卻可以說對流通股股東進行了一定程度的讓利，上市公司每股凈資產的大幅提升以及成功擺脫大量資金被占用的窘境，使得其以股抵債方案更容易被市場所接受。
而更主要的是，此次華北制藥的以股抵債方案，為上市公司甚至華北制藥集團的重組改制也鋪平了道路。據了解，自從去年年初新任董事長常幸空降，華北制藥集團的改制工作便開始提速。而關于華北制藥的重組，最集中的焦點就在于是集團與上市子公司華北制藥所涉及到的關聯交易和關聯欠款。華北制藥公告顯示，該上市公司有大約40％的銷售收入是和華北制藥集團及其旗下子公司相關。其中，上市公司與集團子公司之間的關聯欠款多年累計高達20個億，而三年及三年以上的欠款達10個億。這些關聯交易遺留下來的問題將較大地影響到下一步重組，比如資產情況不實，法人治理結構不清晰，這些都將直接對改制重組產生影響，并影響新股東的進入。因此，此次以股抵債的意義，也就非常之重大。
“擇偶”慎之又慎
其實，在2004年初召開的河北省香港投資貿易洽談會上，荷蘭帝斯曼(DSM)和華北制藥雙方就簽署了國有企業產權轉讓項目的意向協議。這份分別有華藥集團董事長常幸和DSM公司總部代表Danie Froehli簽名的合資意向協議書，達成了以下協議：荷蘭帝斯曼將在華藥母公司層面和子公司層面同時進行投資，通過增資擴股方式持有股份，其中在集團公司層面持股比例不低于25％。據知情人士透露，雖然雙方簽署的框架性協議早已是公開的秘密，但由于DSM公司是歐洲一家上市公司，對信息的披露格外嚴格謹慎。何況，不到雙方最后一刻走上“紅地毯”，任何變故都有可能發生。
華藥集團董事長常幸曾對外宣稱，華藥加快引進戰略投資者是實現企業產權多元化、治療老國企綜合癥的一劑良方，但是“擇偶”必須防止三種人：一是看重華藥品牌進行短期市場炒作的；二是企圖像消滅競爭對手一樣吞并華藥的；三是意將改變華藥制藥主業的。那么，“藥老大”此次“待嫁”的DSM是華藥掌門人心目中的“如意郎君”嗎？
常幸笑言，正是堅持這樣的“擇偶”標準，華藥在全球20多家“求婚者”中精挑細選，才圈定了與自己同樣做青霉素主業的DSM公司。志同道合外加情投意合，這是雙方能夠坐在談判桌前的兩個重要因素。
從去年年初發出“靚女待嫁”的信號，如今一晃已經一年有余。針對外界所傳華藥重組步伐緩慢的說法，常幸的態度依然是一貫地慎之又慎：“華藥的改革既要不失時機，又要不亂方寸。如果錯過這次合資良機，華藥將失去大發展的機遇；但如果急于出手，企業又將在談判時陷入被動。我們現在賤賣國有企業的案例還少嗎？”
帝斯曼是何方“神圣”？
贏得“藥老大”“芳心”的DSM究竟是何方“神圣”？祖籍荷蘭的帝斯曼(DSM)公司，是世界上最大的抗生素原料制造商，據稱，世界上半數以上抗生素原料都由該公司提供。其實，早在6年前，荷蘭DSM公司便已登陸中國，與山東新華醫藥集團合資成立具有300噸頭孢菌素生產能力的新華－肯孚公司，成為當時國內頭孢菌素原料藥的最大生產廠家之一。但是近幾年，國內廠家紛紛崛起逐漸追趕上來。作為在世界抗生素市場呼風喚雨的老大，DSM當然不甘落后，于是在2001年連續施展拳腳：10月底，與哈藥、張家口制藥廠合資組建半合成青霉素生產企業；11月底，進一步擴大與山東新華醫藥集團的合作，合資投建新廠。2003年初，DSM又落戶廣州，與白云山制藥總廠在技術和產品方面展開全方位合作，共同打造華南抗生素生產基地。兩家企業首期5年的合作，涉及年銷售額2億元的抗生素產品。
業內人士認為，在過去很長一段時間抗生素市場都處于低迷狀態，特別是青霉素，由于生產明顯過剩，市場疲軟，價格一路走低。DSM不得不調整全球戰略，在中國設點也是其全球生產基地布局調整中的一部分。一方面中國生產的成本比較低廉，此外，中國無疑是一個廣闊的市場，生產與市場的距離拉近也將進一步增強DSM的競爭力。
未來華藥會以什么形象呈現在人們面前？常幸透露：“我們希望華藥的改革力度更大些。戰略重組的第一步是控股，不論是絕對還是相對。今后國有資本還將逐漸退至參股，使少量國有資本起到四兩撥千斤的效果，確保國有資產保值增值。”因此，盡管此次DSM只受讓了華北制藥不到5％的國有股，但是下一步繼續增持或從集團層面持股已沒有什么懸念。看來，一度差點被擱置的華藥改制重組方案，終于在負重中打破了“堅冰”。
浙江利捷 余凱（來源：南方日報）
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