*ST秋林召開2004年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司四屆十八次董事會會議于2004年11月24日在公司秋林商廈五樓會議室召開，應出席董事9人，實際出席5人。董事許震鳴先生、林慶燈先生、葉向陽先生委托董事長蔣賢云先生代為行使表決權，魏軍先生未出席會議。公司監事會成員、高級管理人員列席了會議 ，會議由蔣賢云董事長主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議決議如下：

　　一、審議通過《關于調整、增補董事的議案》

　　(一)同意魏軍先生辭去公司董事的請求；

　　(二)同意公司第一大股東黑龍江奔馬實業集團有限公司推薦的吳敏一先生為增補公司董事人選。

　　二、審議通過《關于調整公司高級管理人員的議案》

　　(一)同意魏軍先生辭去公司總經理職務的請求；

　　(二)聘任吳敏一先生為公司總裁。

　　三、審議通過《關于哈爾濱秋林大廈有限公司以自有房產抵償本公司債務的議案》

　　(一)交易概述

　　哈爾濱秋林大廈有限公司(以下稱“秋林大廈”)原為本公司的控股子公司，經2003年度股東大會審議通過，已將本公司所持秋林大廈之股權全部轉讓，現本公司與其不存在關聯關系。截至2004年10月底，秋林大廈對本公司的債務余額為22，400.90萬元。2004年11月16、18日，秋林大廈(甲方)與本公司(乙方)分別簽訂《哈爾濱秋林大廈有限公司、哈爾濱秋林集團股份有限公司之資產抵債協議(一)》(以下稱《抵債協議一》)、《哈爾濱秋林大廈有限公司、哈爾濱秋林集團股份有限公司之資產抵債協議(二)》(以下稱《抵債協議二》)，雙方同意秋林大廈用其三處自有房產之評估值10，793.40萬元抵償對本公司同等數額的債務，上述交易不構成關聯交易。

　　協議生效日期：自本公司股東大會審議通過之日起生效。

　　(二)秋林大廈基本情況介紹

　　1、企業名稱：哈爾濱秋林大廈有限公司

　　2、企業類型：有限責任公司

　　3、住所：哈爾濱市南崗區阿什河街52號

　　4、法定代表人：韓先勇

　　5、注冊資本：人民幣8，000萬元

　　6、經營范圍：客房、寫字間、餐飲、娛樂、洗浴、健身房、酒吧

　　7、稅務登記號：23010370295727 X

　　8、主要股東：黑龍江東北電力工程有限責任公司、哈爾濱盛永經貿有限公司

　　秋林大廈原為在建項目，其主體工程已經完工，主營業務目前仍未開展。亦無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　(三)交易標的基本情況

　　本次秋林大廈用以抵償本公司債務的三處房產基本情況如下：

　　1、哈爾濱市南崗區東大直街320號6-7層房產。該處房產建筑面積10，080.40平方米，為鋼筋混凝土結構，設計用途為商業用房。經本公司2003年度股東大會通過出讓秋林大廈股權決議后，秋林大廈獲得該處房產。該處房產的原始建筑成本為6，935.16萬元，本次評估值為6，784.80萬元，該房產與本公司秋林商廈為連體工程，收回本公司后將辟為秋林商廈營業場所。

　　2、哈爾濱市道外區大新街262號1-6層房產。該處房產建筑面積4，158平方米，為鋼筋混凝土結構，設計用途為商業用房，建成年份1991年，本次評估值為1，745.40萬元。目前其1-3層為出租商鋪，3-6層為辦公區及倉庫。

　　3、哈爾濱市道外區大新街268號1-5層房產。該處房產建筑面積6，888.30平方米，為鋼筋混凝土結構，設計用途為倉庫，建成年份1991年，本次評估值為2，263.20萬元。目前做出租倉庫使用。

　　以上大新街262號1-6層房產及大新街268號1-5層房產帳面原值6，343.51萬元，已計提折舊2，061.64萬元，帳面凈值4，281.87萬元，本次合計評估值4，008.6萬元。

　　收回大新街兩處房產可增加年收入305萬元。無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　(四)上述房產評估情況

　　2004年11月10日-11日哈爾濱申遠房地產咨詢估價有限責任公司對以上三處房產進行了綜合評估，具體情況如下：

　　1、評估所名稱：哈爾濱申遠房地產咨詢估價有限責任公司

　　2、評估時點：2004年11月10日

　　3、估計方法：

　　(1)哈爾濱市南崗區東大直街320號6-7層房產采用市場比較法、成本估價法；

　　(2)哈爾濱市道外區大新街268號1-5層房產和哈爾濱市道外區大新街262號1-6層房產采用市場比較法、收益還原法。

　　4、估價結論：

　　(1)南崗區東大直街320號6-7層房產估價總額6，784.80萬元；

　　(2)道外區大新街262號1-6層房產估價總額1，745.40萬元；

　　(3)道外區大新街268號1-5層房產估價總額2，263.20萬元。

　　以上三處房產估價總值10，793.40萬元。

　　(五)本次交易對公司本期損益和未來經營影響

　　1、本次交易收回資產減少本期應收帳款10，793.40萬元，2003年底已提壞帳1，396萬元。本年度需補提壞帳1，209萬元，上半年已提壞帳損失561萬元，年終可減少補提壞帳，影響本期損益648萬元。按會計準則要求對已提壞帳1，957萬元調整資產入帳價值。

　　2、收回秋林大廈6-7層房產可增加本公司秋林商廈使用面積6，765平方米，預計可增加主營業務收入4，500萬元，毛利1，100萬元。

　　收回大新街兩處房產可增加年收入305萬元。

　　(六)資產抵債協議的主要內容

　　1、《資產抵債協議一》主要內容如下：

　　本合同由下列當事方于2004年11月16日在中國哈爾濱市簽署：

　　(1)哈爾濱秋林大廈有限公司(以下簡稱“甲方”)，一家依照中國法律組建成立的有限責任公司，其法定地址為哈爾濱市阿什河街52號，法定代表人韓先勇；

　　(2)哈爾濱秋林集團股份有限公司(以下簡稱“乙方”)，一家依照中國法律組建成立的股份有限公司，其法定地址哈爾濱市南崗區東大直街319號，法定代表人蔣賢云。

　　鑒于：

　　(1)根據乙方2004年10月財務報告，甲方對乙方負有22，400.9萬元人民幣的到期債務；

　　(2)甲方同意以其合法擁有的資產抵償對乙方到期的部分債務。

　　經協商，雙方就以資抵債事宜達成以下協議，以資共同遵守：

　　第一條資產抵債的內容

　　甲方同意，將其位于南崗區東大直街320號6-7層商業用房，計10，080.40平方米房產的產權，轉移給乙方，以該處房產評估價值6，784.80萬元人民幣清償對乙方到期的部分債務。

　　第二條抵債資產的評估

　　(1)乙方已聘請哈爾濱申遠房地產咨詢估價有限責任公司對甲方擬用于清償債務的資產進行評估。

　　(2)本次交易的評估基準日為2004年11月10日。

　　第三條資產作價與過戶

　　(1)雙方同意，在綜合考慮抵債資產的經營狀況及未來盈利能力等因素的情況下，以資產評估的結果作為抵債資產的價格。

　　(2)雙方同意，在本協議生效后30日內，甲方應將其在本協議項下的抵債資產過戶到乙方名下。有關手續由甲方負責進行，乙方提供協助，由此發生的費用雙方各承擔50%。

　　第四條其他規定

　　本協議經甲方法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公司印章，經乙方股東大會批準，由乙方法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公司印章后生效。

　　2、《資產抵債協議二》主要內容如下：

　　《資產抵債協議二》于2004年11月18日簽署，除第一條資產抵債協議的內容與《資產抵債協議一》不同外，其余條款均相同。其第一條內容如下：

　　第一條資產抵債的內容

　　甲方同意，將其位于道外區大新街262號1-6層4，158平方米商業用房及道外區大新街268號1-5層6，888.30平方米倉庫用房的產權，轉移給乙方，以兩處房產評估價值4，008.60萬元人民幣清償對乙方到期的部分債務。

　　(七)本次交易的目的和對公司的影響

　　1、此次置入的房產抵償秋林大廈欠本公司債務10，793.40萬元，使其債務余額降至11，607.50萬元，對于提高公司資產質量、改善公司財務狀況、優化公司主營業務體系將起到積極的作用。

　　2、此次房產抵償債務工作完成后，將大幅降低公司應收款總額，有利于公司持續經營能力的提高和長遠發展，符合全體股東的長遠利益。

　　四、決定2004年12月28日召開公司2004年第三次臨時股東大會及相關事宜，同時考慮到原定于2004年12月18日召開的公司2004年第二次臨時股東大會距離本次臨時股東大會召開的時間較近，為方便股東參加會議、提高工作效率，故決定將2004年第二次臨時股東大會召開時間延期至2004年12月28日上午9：30，與本次臨時股東大會合并召開。原會議通知中確定的登記日期均不改變。

　　現將召開公司2004年第三次臨時股東大會有關事項通知如下：

　　(一)召開會議的基本情況

　　1、會議召集人：本公司董事會；

　　2、會議時間：2004年12月28日上午10：30；

　　3、會議地點：公司八樓會議室(哈爾濱市東大直街319號)；

　　4、會議方式：現場召開。

　　(二)會議的審議事項

　　1、審議《關于調整、增補董事的議案》。

　　2、審議《關于哈爾濱秋林大廈有限公司以自有房產抵償本公司債務的議案》。

　　(三)會議出席對象

　　1、截止2004年12月8日登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員。

　　(四)會議登記辦法

　　1、公司自然人股東持股票帳戶、本人身份證辦理登記；委托他人代理出席的還須持授權委托書及委托人身份證和代理人身份證。

　　2、公司法人股東須持法人營業執照復印件、股票帳戶、授權委托書或單位介紹信以及出席人身份證。

　　3、異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　4、登記時間為12月13日上午9：00？下午4：00。

　　5、登記地點：哈爾濱市南崗區東大直街319號公司八樓證券部。

　　(五)其他事項

　　1、與會者食宿及交通費自理；

　　2、會議聯系人：衣國強、劉玉暉

　　聯系電話：0451？53644632

　　傳真：0451？53649282

　　五、備查文件

　　(一)有出席會議董事簽字的四屆十八次董事會會議決議及會議記錄

　　(二)《哈爾濱秋林大廈有限公司、哈爾濱秋林集團股份有限公司之資產抵債協議(一)》

　　《哈爾濱秋林大廈有限公司、哈爾濱秋林集團股份有限公司之資產抵債協議(二)》

　　(三)房地產估價報告(三份)

　　(四)秋林大廈營業執照復印件

　　附件一：授權委托書

　　附件二：吳敏一先生簡歷

　　附件三：獨立董事意見

　　特此公告

　　哈爾濱秋林集團股份有限公司董事會

　　二00四年十一月二十四日

　　附件一授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表出席哈爾濱秋林集團股份有限公司二00四年第三次臨時股東大會并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股票帳號：

　　受委托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托時間：

　　附件二吳敏一先生簡歷

　　吳敏一先生，46歲，研究生學歷，研究員，中共黨員，1958年7月出生于浙江省嘉善縣，1977年恢復高考后考入浙江大學經濟系，1981年本科畢業，1984年獲復旦大學管理學碩士學位。

　　1985年1月在浙江省計劃經濟委員會工作，先后任經濟研究所副所長(副處長)、所長(處長)；1995年8月任浙江省經濟建設規劃院副院長(副廳級)；1998年10月任溫州市人民政府副市長。2003年5月進入民營企業工作，任銘泰投資發展有限公司總裁。

　　附件三獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，我們作為哈爾濱秋林集團股份有限公司的獨立董事，核查了公司第四屆董事會第十八次會議審議的相關議案，現發表獨立董事意見如下：

　　一、董事會審議通過的魏軍先生辭去董事、總經理職務，提名吳敏一先生為董事候選人并聘任其為公司總裁的決議符合有關規定要求，董事候選人、高管人員主體資格合法，符合任職條件。

　　二、董事會審議通過的《關于哈爾濱秋林大廈有限公司以自有房產抵償本公司債務的議案》符合相關法規要求，有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況和優化公司主營業務體系，有利于公司持續經營能力的提高和長遠發展，符合全體股東的長遠利益。

　　獨立董事：劉公平孫洪志鄭彥章

　　二00四年十一月二十四日上海證券報