火箭股份2004年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況。

　　2、本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　長征火箭技術股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年11月24日上午9：00在北京市海淀區北四環西路67號大地科技大廈14樓第三會議室召開，會議由公司董事長王宗銀先生主持，出席本次會議的股東及股東代理人共8人，代表股份155567501股，占公司股份總數的44.26%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票方式表決，審議并通過了以下議案：

　　1、關于公司控股子公司航天長征火箭技術有限公司與中國航天時代電子公司進行資產置換的議案；

　　本次資產置換公司置出資產為控股子公司航天長征火箭技術有限公司所屬的位于北京市豐臺區南大紅門路1號的一宗房產，經湖北大信資產評估有限公司評估，其價值為6，817.90萬元。置入資產為中國航天時代電子公司下屬的河南通達航天電器廠河南廠區生產經營性資產及相關負債，經上海萬隆資產評估有限公司評估，價值為5076.78萬元。

　　本次置換以對標的的評估值作為定價依據，差額部分1741.12萬元由中國航天時代電子公司以現金方式補齊。

　　本次資產置換的另一方中國航天時代電子公司的置換行為已向其上級主管單位中國航天科技集團公司報批，相關批復文件正在辦理過程中。

　　本次資產置換構成關聯交易，關聯股東中國航天時代電子公司和湖北聚源科技投資有限公司回避了對本議案的表決。

　　有效表決權42568349股，其中：同意42568349股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的100%；反對0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%；棄權0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%。

　　2、關于增資長天電工集團有限公司的議案；

　　公司以所屬的位于武漢市?口區古田一路2號的1宗房產和位于武漢市經濟技術開發區的一宗工業用地及地上建筑物經湖北大信資產評估有限公司評估，總價值為5976.94萬元，增資到長天電工集團有限公司(以下簡稱“長天電工”)。

　　本次增資以對標的的評估價值作為定價依據，同時長天電工的另一股東中國航天時代電子公司以現金方式對其增資9000萬元。

　　本次增資完成后，長天電工的注冊資本變更為43288.75萬元，其中中國航天時代電子公司持有24653萬元，占注冊資本的56.95%，公司持有18535.75萬元，占注冊資本的42.82%，武漢凱博工貿公司持有100萬元，占注冊資本的0.23%。

　　中國航天時代電子公司的增資行為已向其上級主管單位中國航天科技集團公司報批，相關批復文件正在辦理過程中。

　　本次增資構成關聯交易，關聯股東中國航天時代電子公司和湖北聚源科技投資有限公司回避了對本議案的表決。

　　有效表決權42568349股，其中：同意42568349股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的100%；反對0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%；棄權0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%。

　　3、關于投資組建北京航天民芯科技有限公司的議案；

　　為搶占集成電路產品廣闊的市場，培育公司新的利潤增長點，公司決定與中國航天時代電子公司及部分自然人以現金方式合資組建北京航天民芯科技有限公司(暫定名，以工商行政管理機關核定為準)。

　　該公司注冊資本為人民幣4500萬元，其中中國航天時代電子公司以現金方式出資2000萬元，占注冊資本的44.5%；公司以現金方式出資1500萬元，占注冊資本的33.3%；航天民芯高級管理人員、核心技術骨干等成員以現金出資1000萬元，占注冊資本的22.2%。該公司注冊地在北京，主營航天、汽車集成電路、IC卡與保密芯片、導航芯片等的研制銷售。

　　本次投資構成關聯交易，關聯股東中國航天時代電子公司和湖北聚源科技投資有限公司回避了對本議案的表決。

　　有效表決權42568349股，其中：同意42568349股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的100%；反對0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%；棄權0股，占出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決股份的0%。

　　上述審議事項的詳情請參閱公司2004年10月23日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的相關公司公告。

　　三、律師出具的法律意見

　　國浩律師集團(上海)事務所委派具有證券從業資格的律師劉維先生、林琳女士出席了本次股東大會，并出具了《法律意見書》，認為公司2004年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次股東大會的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、長征火箭技術股份有限公司2004年第一次臨時股東大會決議；

　　2、關于長征火箭技術股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　長征火箭技術股份有限公司

　　二○○四年十一月二十四日國浩律師集團(上海)事務所關于長征火箭技術股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書致：長征火箭技術股份有限公司

　　長征火箭技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)2004年第一次臨時股東大會于2004年11月24日上午在北京市海淀區北四環西路67號大地科技大廈14樓第三會議室召開，國浩律師集團(上海)事務所(以下簡稱“本所”)接受公司的委托，指派劉維律師、林琳律師(以下簡稱“本所律師”)出席會議并見證。現依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《長征火箭技術股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)出具本法律意見書。

　　本所律師按照有關法律、法規及規范性文件的規定對本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格的合法有效性和股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。

　　本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司2004年第一次臨時股東大會的必備文件予以存檔，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

　　為出具本法律意見書，本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司召開本次2004年第一次臨時股東大會，董事會已于會議召開前三十日即2004年10月23日以書面方式通知各股東。公司發布的通知載明了會議的時間、地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。

　　根據上述通知，公司董事會已在通知中列明本次股東大會討論事項，并按有關規定對所有議案的內容進行了充分披露。

　　本次股東大會于2004年11月24日如期在北京市海淀區北四環西路67號大地科技大廈14樓第三會議室召開，經審查，本次會議召開的時間、地點、內容與會議通知一致。本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、出席會議人員資格的合法有效性

　　1、出席會議的股東及委托代理人

　　根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席會議股東及委托代理人8名，代表股份155，567，501股，占公司股份總數的44.26%。

　　經驗證，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效。

　　2、出席會議的其他人員

　　經驗證，出席會議人員除股東及委托代理人外，是公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　經驗證，本次股東大會就通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。議案審議通過的表決票數均符合《公司章程》規定，其表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

　　四、本次股東大會的決議

　　經驗證，本次股東大會由出席會議的股東以記名投票方式通過了以下決議：

　　1、審議通過《關于公司控股子公司航天長征火箭技術有限公司與中國航天時代電子公司進行資產置換的議案》。6名贊成，持有股份42，568，349股；0名反對，持有股份0股；0名棄權，持有股份0股；分別占有表決權股東所持股份數的100%、0%、0%，2名關聯股東回避表決。

　　2、審議通過《關于增資長天電工集團有限公司(原武漢電纜集團有限公司)的議案》。6名贊成，持有股份42，568，349股；0名反對，持有股份0股；0名棄權，持有股份0股；分別占有表決權股東所持股份數的100%、0%、0%，2名關聯股東回避表決。

　　3、審議通過《關于投資組建北京航天民芯科技有限公司的議案》。6名贊成，持有股份42，568，349股；0名反對，持有股份0股；0名棄權，持有股份0股；分別占有表決權股東所持股份數的100%、0%、0%，2名關聯股東回避表決。

　　本所律師認為，各項議案審議通過的表決票數均符合《公司章程》規定，關聯股東根據規定回避表決，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　結論意見：

　　綜上所述，本所律師認為：長征火箭技術股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；所通過的各項決議真實、合法、有效。

　　本法律意見書一式三份。

　　國浩律師集團(上海)事務所經辦律師：劉維

　　林琳

　　二○○四年十一月二十四日上海證券報