龍頭股份(600630)2004年關聯交易公告

　　一、公司以境外資產與控股股東相關資產進行資產置換的關聯交易

　　(一)關聯交易概述

　　公司于2004年11月22日召開第五屆董事會第四次董事會議，會議審議通過了《上海龍頭(集團)股份有限公司關于以境外資產與控股股東相關資產進行資產置換的議案》。公司 與控股股東積極協商和溝通后，擬將公司投資洪都拉斯天齊印染廠的100%股權和對洪都拉斯天齊印染廠的部分債權合計5070萬元(帳面值)與上海紡織控股(集團)公司所屬上海市紡織裝飾用品研究所100%股權431萬元(帳面值)和上海紡織(集團)有限公司對公司所屬子公司的債權3074萬元(帳面值)，資產合計帳面值3505萬元進行資產置換。

　　上述資產置換的交易價格以具有資質的中介機構對上述資產的評估值為依據商議確定，不足部分以現金抵償。

　　截止2004年11月22日，上海紡織(集團)有限公司持有本公司股票190，874，197股，占本公司總股本的44.93%，為本公司控股股東。上海紡織控股(集團)公司占上海紡織(集團)有限公司69.15%股權為公司關聯股東。根據上海證券交易所《股票上市規則》，本次交易已構成關聯交易，關聯董事已回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，關聯股東上海紡織(集團)有限公司將在股東大會上回避表決。

　　公司與控股股東簽定的《上海龍頭(集團)股份有限公司關于以境外資產與控股股東相關資產進行資產置換的協議書》已于2004年11月22日，經本公司第五屆董事會第四次董事會議通過。

　　(二)、關聯方介紹

　　公司名稱：上海紡織控股(集團)公司；企業類型：國有企業(非公司法人)；注冊地址：上海市虹橋路1488號；法定代表人：肖貴玉；注冊資本642914萬元；經營范圍：市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理、產權經濟；

　　公司名稱：上海紡織(集團)有限公司；企業類型：國有獨資；注冊地址：上海市虹橋路1488號；法定代表人：肖貴玉；注冊資本980761.43萬元；經營業務：資產經營與管理、實業投資、紡織產品制造、銷售、技術業務、經營貿易。

　　(三)、關聯交易標的基本情況

　　1、置換出資產：

　　洪都拉斯天齊印染廠注冊資金860萬美元，原股權比例為上海棉紡織印染聯合有限公司占45.47%、上海龍頭(集團)股份有限公司占34.89%(投資2500萬元人民幣，折合300萬美元)、上海機械進出口公司占5%和香港湛佑有限公司占14.64%。2003年4月天齊印染廠一屆五次董事會通過確認該企業已資不抵債，同意對該企業進行清算，并以全部資產抵償欠龍頭公司等債券人的債務。

　　2、置換進資產

　　上海紡織控股(集團)公司下屬的上海市紡織裝飾用品研究所100%股權431萬元(帳面值)及上海紡織(集團)有限公司對公司所屬子公司的債權3074萬元(帳面值)，資產合計帳面值3505萬元。

　　(四)、關聯交易合同的主要內容、定價政策和履行程序

　　1、各方的法定名稱：上海龍頭(集團)股份有限公司、上海紡織控股(集團)公司、上海紡織(集團)有限公司；

　　2、合約簽署的日期：2004年11月22日；

　　3、交易金額：5070萬元人民幣；

　　4、交易的定價政策：此次交易，交易價格以具有資質的中介機構對上述資產的評估值為依據商議確定，不足部分以現金抵償。本公司將在不晚于審議上述交易的股東大會召開前5個工作日公布相應的《資產評估報告》。

　　5、交易的支付方式：上海紡織(集團)有限公司以減少上海龍頭(集團)股份有限公司所屬子公司的3074萬元(帳面值)債權及上海紡織控股(集團)公司所屬上海市紡織裝飾用品研究所100%股權進行交易。

　　6、關聯人在交易中所占權益的性質：性質為股權；

　　7、此次關聯交易正式生效的條件：提交公司股東大會并在關聯股東上海紡織(集團)有限公司回避表決的情況下審議通過后生效。

　　(五)、本次關聯交易對本公司未來經營的影響

　　本次資產置換后，可以改善公司的資產質量，使公司能集約更多資金和力量投入到品牌建設和核心主業上，對公司長遠發展有著積極的作用。

　　(六)、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為，通過本次關聯交易，有利于公司理順資產，提高公司的綜合盈利能力，促進公司的可持續發展。本次公司與控股股東之間的關聯交易價格，將以具有資質的資產評估機構對上述資產的評值為依據商議確定。交易遵循公平、公正、自愿和誠信的原則進行，交易方式和價格符合市場規則，不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形。董事會在表決關聯交易時的程序合法、規范。

　　(七)、本次關聯交易已經公司第五屆董事會第四次董事會議通過，關聯董事實施了回避表決。同時已經上海市國有資產監督管理委員會滬國資預(2004)498號文批準。董事會認為通過本次的資產置換，使公司能集約更多資金和力量投入到品牌建設和核心主業上，有利于公司經營良性循環。

　　(八)、備查文件

　　1、第五屆董事會第四次董事會會決議及公告；

　　2、上海龍頭(集團)股份有限公司關于以境外資產與控股股東相關資產進行資產置換的協議書；

　　3、上海市國有資產監督管理委員會滬國資預(2004)498號文《關于與上海龍頭(集團)股份有限公司實施資產置換有關問題的的批復》；

　　二、關于受讓上海紡織(集團)有限公司部分資產的關聯交易

　　(一)關聯交易概述

　　為提高公司的綜合盈利能力，促進公司的可持續發展。公司擬受讓上海紡織(集團)有限公司8544M2土地使用權、9865.24M2房屋建筑物，部分股權以及商標權(帳面價值合計為9314萬元)。受讓的價格以有證券資質的社會中介機構確認的價格為依據。

　　截止2004年11月22日，上海紡織(集團)有限公司持有本公司股票190，874，197股，占本公司總股本的44.93%，為本公司控股股東。根據上海證券交易所《股票上市規則》，本次交易已構成關聯交易，關聯董事已回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，關聯股東上海紡織(集團)有限公司將在股東大會上回避表決。

　　公司與控股股東簽定的《上海龍頭(集團)股份有限公司關于受讓控股股東部分資產的協議書》已于2004年11月22日，經本公司第五屆董事會第四次董事會議通過。

　　(二)、關聯方介紹

　　公司名稱：上海紡織(集團)有限公司；企業類型：國有獨資；注冊地址：上海市虹橋路1488號；法定代表人：肖貴玉；注冊資本980761.43萬元；經營業務：資產經營與管理、實業投資、紡織產品制造、銷售、技術業務、經營貿易。

　　(三)、關聯交易標的的基本情況

　　1、土地使用權和房屋建筑物

　�、�、竹行碼頭街8號房屋建筑物

　　建筑面積5365.24 m2，帳面值522萬元，由2幢建筑物組成，房屋類型屬其他，結構為混合二等。

　�、啤⒛z州路273弄12號、60號土地使用權

　　土地面積3476 m2，帳面值1474萬元，房地產權證為綠證、工業用途。

　�、�、徐家匯路144弄54-58號土地使用權

　　土地面積334 m2，帳面值139萬元，房地產權證為黃證、住宅用途。

　�、取ⅠR當路417弄42號土地使用權

　　土地面積1556 m2，帳面值156萬元，房地產權證為綠證、工業用途。

　�、伞⒑贾萋�572弄210號和573弄2號土地使用權

　　土地面積590 m2，帳面值51萬元，房地產權證為綠證、工業用途。

　�、省⒀影仓新�596弄21號土地使用權

　　土地面積931 m2，帳面值93.1萬元，房地產權證正在辦理中(原為房產證)。

　　⑺、馬當路417弄24號土地使用權

　　土地面積442 m2，帳面值44.2萬元，二證未合一、工業用途。

　　⑻、永年路245號和247號土地使用權

　　土地面積732 m2，帳面值73.2萬元，二證未合一、工業用途。

　　⑼、蒙自路220號土地使用權

　　土地面積483 m2，帳面值48.3萬元，僅房產證，土地使用權證未辦理，住宅用途。

　　⑽、中山北路3880號(中環大廈)3-5層(整層)房屋建筑物(包括分攤的土地使用權)建筑面積4500m2，帳面值2160萬元。

　　上述合計土地使用權8544m2和房屋建筑物9865.24m2轉讓進公司后，解決了房屋建筑物產權對應的土地使用權之間兩者權利人分離的問題，有利于公司合理規劃房地產的使用和開發。

　　2、股權

　�、�、上海海螺進出口有限公司25%股權

　　上海海螺進出口有限公司注冊資金2000萬元，股權比例為上海海螺服飾有限公司(公司全資子公司)占75%、上海海螺(集團)有限公司(控股股東下屬企業)占25%。2004年1-6月主營業務收入5115萬元，凈利潤138萬元，所有者權益合計2849萬元。上海海螺進出口有限公司25%股權712萬元凈資產轉讓進公司后，有利于增強公司的外貿業務和出口贏利能力。

　　⑵、上海鳳凰毯業有限公司50%股權

　　上海鳳凰毯業有限公司是從上海毛毯廠剝離優質資產后組建的新公司，注冊資金2000萬元，股權比例為上海民光國際企業有限公司(公司全資子公司)占50%、上海鳳凰裝飾有限公司(控股股東下屬企業)占50%。2004年1-6月主營業務收入1928萬元，凈利潤19萬元，所有者權益合計2005萬元。上海鳳凰毯業有限公司50%股權1002萬元的凈資產轉讓進公司后，有利于公司整合家紡企業和產品，形成產品覆蓋面較為齊全的家紡類核心產業。

　　3、商標權

　�、�、“海螺”商標權

　　“海螺”商標權帳面值2069萬元，因歷史原因由上海海螺服飾有限公司(公司全資子公司)和上海海螺(集團)有限公司(控股股東下屬子公司)共同使用。為避免將來產生商標使用上的侵權糾紛，合理合法使用商標權。公司擬置換進”海螺”商標權，確保海螺服飾公司的生存、發展、做大“海螺”品牌。

　�、�、“鳳凰”商標權

　　“鳳凰”商標權屬上海鳳凰裝飾有限公司，帳面值為零，交易價格待評估商議確定�！傍P凰”牌水紋絨面全毛印花毯曾被評為上海市優秀新產品。“鳳凰”商標轉讓進公司后，使鳳凰毯業公司可合理合法使用“鳳凰”商標，有利于企業的發展。

　　(四)、關聯交易合同的主要內容、定價政策和履行程序

　　1、各方的法定名稱：上海龍頭(集團)股份有限公司、上海紡織(集團)有限公司；

　　2、合約簽署的日期：2004年11月22日；

　　8、交易金額：9314萬元人民幣(暫定價)；

　　9、交易的定價政策：此次交易，交易價格以具有資質的中介機構對上述資產的評估值為依據商議確定。本公司將在不晚于審議上述交易的股東大會召開前5個工作日公布相應的《資產評估報告》。

　　10、交易的支付方式：現金

　　11、關聯人在交易中所占權益的性質：性質為股權；

　　12、此次關聯交易正式生效的條件：提交公司股東大會并在關聯股東上海紡織(集團)有限公司回避表決的情況下審議通過后生效。

　　(五)、本次關聯交易對本公司未來經營的影響

　　本次受讓后有利于公司改善資產質量，解決歷史遺留問題，對公司長遠發展有著積極的作用。

　　(六)、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為本次公司與控股股東之間的關聯交易價格，將以具有資質的資產評估機構對上述資產的評值為最終定價依據確定的。交易遵循公平、公正、自愿和誠信的原則進行，交易方式和價格符合市場規則，不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形。董事會在表決關聯交易時的程序合法、規范，關聯董事進行了回避。

　　(七)、本次關聯交易已經公司第五屆董事會第四次董事會議通過，關聯董事實施了回避表決。同時已經上海市國有資產監督管理委員會滬國資預(2004)497號文批準。董事會認為通過本次的關聯交易，進一步完善上市公司治理狀況，梳理了公司資產，有利于公司的健康發展。

　　(八)、備查文件

　　1、第五屆董事會第四次董事會決議及公告；

　　2、上海龍頭(集團)股份有限公司關于受讓控股股東部分資產的協議書；

　　3、上海市國有資產監督管理委員會滬國資預(2004)497號文《關于上海紡織控股(集團)公司將部分資產轉讓給上海龍頭(集團)股份有限公司有關問題的批復》

　　特此公告

　　上海龍頭(集團)股份有限公司董事會2004年11月24日上海證券報