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華北制藥(資訊 行情 論壇)大股東“復合式償債”以股權轉讓和以股抵債結合方式清償12億元占用資金，股權轉讓價每股3.55元，以股抵債價每股2.46元，華北制藥有望獲償現金2億多元
華北制藥今日發布公告，擬推出全面解決控股股東資金占用問題的綜合整改方案。該方案的核心可稱為復合式償債方式，即由華北制藥控股股東———華北制
藥集團有限責任公司以“股權轉讓”現金清償和“以股抵債”股權清償相結合的方式，抵償華藥集團及其關聯方非經常性占用華北制藥的12億多元的資金。整改后，華北制藥有望獲得2億多元的現金清償，而華藥集團則將從持股59%的絕對控股地位降至持股30%的相對控股。
公告披露，華北制藥11月22日召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《華北制藥股份有限公司實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案報告書》。《報告書》披露，經多方協商，決定該公司控股股東———華北制藥集團有限責任公司以“股權轉讓”現金清償和“以股抵債”股權抵償相結合的方式抵償華藥集團及其關聯方占用華北制藥資金12.09億元。華藥集團除以其持有的4.0748億股華北制藥國有股，按每股2.46元的價格抵償華藥集團及其關聯方占用華北制藥資金10.0241億元外，還通過將其持有5819.78萬股華北制藥國有股，以每股3.55元的價格轉讓給荷蘭醫藥企業DSM公司，獲得現金2.066億元直接償還給公司。
據稱，此次以股抵債的價格是在相關中介機構結合公司價值的歷史形成進行合理測算出具專業意見的基礎上，充分尊重公眾股東的權益和本著糾正占用過錯的誠意合理確定的。
此外，針對華北制藥與華藥集團下屬華北制藥集團銷售有限公司關聯交易金額較大的特點，在華藥集團承接銷售公司相關不良資產、負債，銷售公司凈資產為零的前提下，上市公司將以1元價格收購華藥集團所持有的銷售公司98%的股權，在不承擔投資損失的情況下進一步降低和規范與控股股東之間的關聯交易。
據稱，綜合整改后，華北制藥的股本總額將從實施前的11.69億股減少至7.62億股；股東權益從25.01億元減少至14.99億元。按照2004年上半年的財務數據計算，每股收益將從實施前的0.031元提高至0.047元，增幅為51.62%；凈資產收益率從實施前的1.44%提高到2.41%，增幅為67.37%。
根據目前披露的方案，此次復合式償債具有五個特點：一是上市公司獲得了真金白銀，將有效地改善現金狀況，增強資產的流動性，對后續主業經營產生積極的作用；二是通過引入戰略投資者，公司的股本結構得到優化，治理結構的外在環境得到顯著改善；三是收購銷售公司股權是規范關聯往來標本兼治的有力措施，將從根源上防止控股股東及其關聯方占用資金行為的發生，切實保護實施綜合整改方案的成果；四是保護債權人及非關聯方股東的合法權益在整改方案中獲得充分體現，尤其是保障中小股東能夠充分行使表決權，如：在股東大會表決程序上，控股股東華藥集團及其關聯股東予以回避，綜合整改方案需要出席會議股東所代表表決權中的三分之二以上同意才能獲得通過，有關涉及以股抵債事項將單獨統計公眾股東表決情況并予以公告。同時，采用獨立董事征集投票權的方式以鼓勵和支持中小投資者充分參與決策；五是立足規范發展，從制度和程序上預防控股股東及其關聯方占用公司資金行為的再次發生，公司建立了控股股東侵害公司或其他股東利益時的責任追究制度，依法重新修訂了《關聯交易管理制度》，擬在董事會下設由全體獨立董事組成的關聯交易審核委員會等整改措施。
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