弘業股份對控股子公司增資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本公司與江蘇弘業國際集團有限公司共同對江蘇愛濤藝術精品有限公司按原持股比 例增加投資，金額分別為7，825.44萬元、647.70萬元；

　　因關聯董事回避表決后董事會不足法定人數且關聯交易金額已超過3，000萬元，故全體董事一致同意將該項關聯交易提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權；

　　本次交易不即刻產生收益，但有利于公司形成合理有效的多元化經營結構、提高公司抗風險能力、加強公司為股東提供長期穩定投資回報的實力。

　　一、關聯交易概述

　　2004年11月23日，江蘇弘業股份(資訊 行情 論壇)有限公司(下稱“本公司”)與江蘇弘業國際集團有限公司(下稱“弘業集團”)在南京市中華路50號弘業大廈簽定了《江蘇愛濤藝術精品有限公司增資(意向)協議書》，共同對本公司控股子公司江蘇愛濤藝術精品有限公司(下稱“愛濤精品”)按原持股比例增加投資，金額分別為7825.44萬元、647.70萬元。增資完成后，愛濤精品注冊資本由原來的4，687萬元變更為12，993萬元，其中，本公司占注冊資本的92.36%，為12，000萬元，弘業集團占注冊資本的7.64%，為993萬元。

　　由于弘業集團是本公司的第一大股東，持有本公司51.85%的股份，為本公司的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次增資行為構成關聯交易。

　　2004年11月2日，公司第四屆董事會第十一次會議在南京市中華路50號弘業大廈12樓召開。會議應到董事6人，實到董事6人，符合《公司章程》之規定。董事會認真審議了此項交易。因關聯董事回避表決后董事會不足法定人數且關聯交易金額已超過3，000萬元，故全體董事一致同意將該項關聯交易提請股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　對于該增資議案，兩名獨立董事認為交易公平合理，沒有損害公司和其他股東的利益；關聯董事回避表決的程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定；該項交易有利于公司形成合理有效的多元化經營結構，提高了為股東提供長期穩定投資回報的實力。兩名獨立董事均同意將此議案提請股東大會審議。

　　該議案還將上報國家有關部門。

　　二、關聯方介紹

　　弘業集團是本公司的控股股東，持有本公司國家股103，405，265股，占公司已發行總股本199，447，500股的51.85%。1999年1月26日，經江蘇省人民政府“蘇政復［1998］136號”文件及國家財政部“財管字［1999］202號”文件批準成立。作為國有資產投資主體，受江蘇省人民政府管理。

　　弘業集團基本情況如下：

　　注冊地址：江蘇省南京市中華路50號弘業大廈

　　法定代表人：劉綏芝

　　成立日期：1999年1月26日

　　注冊資本：25，153.84萬元

　　企業性質：國有獨資

　　經營范圍：國有資本經營、國內貿易及技術的進出口業務。

　　弘業集團2003年實現利潤總額44，553，108.34元，凈利潤5，224，932.08元，截止2004年9月30日，總資產1，641，788，393.67元，無或有負債、期后事項。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　愛濤精品成立于1998年，注冊資本567萬美元(折合人民幣4，687萬元)，為中外合資企業，其中本公司出資425.25萬美元，占注冊資本的75%，香港鐘山有限公司(“香港鐘山”)出資141.75萬美元，占注冊資本的25%。2004年1月15日本公司四屆五次董事會及2004年6月1日召開的2003年度股東大會依次審議通過了愛濤精品的股權變更議案，由本公司和弘業集團共同受讓香港鐘山所持的愛濤精品25%的股權，受讓比例分別為17.36%、7.64%。至此，愛濤精品的股權結構為，本公司持有92.36%，弘業集團持有7.64%。同時，公司由外商投資企業變更為內資企業。

　　公司經營范圍為工藝美術品、百貨的制造、銷售，房地產開發，實業投資等。

　　截止2004年9月30日，愛濤精品總資產為76，341，117.23元，負債總額為28，821，793.90元，應收款項總額為164，160.63元，凈資產為47，519，323.33元。2003年，主營業務收入為1，311，073.05元，主營業務利潤為200，998.48元，凈利潤為-1，143，520.88元。

　　此次增加的投資主要用于支持該公司正在建設的“愛濤天成”項目的順利進行。“愛濤天成”為一包括餐飲娛樂中心、藝術館、商務中心三個功能區的低調奢華消閑勝地。為高收入和高文化階層打造精神棲息場所，提供以商務為主、以私人為輔的低調奢華消閑服務，以“多一些高雅品味、多一些藝術感受、多一些精致考究”為基本尺度。該項目總投資45，000萬元，建筑面積103，100平方米，投資回收期7.42年，經營期會計收益率7.33%。目前工程進展順利，已完成餐飲娛樂中心和藝術館計劃工程量的60%。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易的主要內容

　　協議簽署雙方：本公司和弘業集團

　　協議簽署日期：2004年11月23日

　　交易內容：本公司和弘業集團按原持股比例對愛濤精品增加投資。其中，本公司增加出資7，825.44萬元，弘業集團增加出資647.70萬元。增資完成后，愛濤精品注冊資本由原來的4，687萬元變更為12，993萬元，其中，本公司占注冊資本的92.36%，為12，000萬元，弘業集團占注冊資本的7.64%，為993萬元。

　　結算方式：協議雙方在協議生效后7個工作日內以現金方式一次性出資到位。

　　協議生效條件：本公司股東大會審議通過及國家有關部門批準后生效。

　　2、定價政策

　　本著公開、公平、公正、合理和誠實信用、協商一致的原則，本次增資以愛濤精品2004年9月30日凈資產47，519，323.33為作價依據，折合為每股1.02元。

　　五、本次關聯交易的目的和對公司的影響

　　1、關聯交易的目的

　　出口退稅機制改革后，困擾本公司多年的出口退稅問題得以解決，目前公司流通資金較為充裕。為提高股東投資回報，在首先滿足營運資金需求的前提下，公司積極尋找安全、有效的對外投資渠道。根據對愛濤精品經營狀況和發展前景的分析，特別是對正在進行的“愛濤天成”項目投資收益的看好，本公司擬對愛濤精品追加投資。

　　2、關聯交易對公司的影響

　　本次關聯交易并不即刻產生收益，但有利于優化公司的業務結構、提高未來的經營成果。自加入 WTO后，傳統外貿企業所面臨的競爭越來越激烈，如何在強化自有行業優勢的同時尋找新的利潤增長點以形成合理有效的經營結構，是公司保持長期健康發展的關鍵。此次對愛濤精品的增資，進一步加強了該公司的經營實力，有利于其在工藝美術品的制造、銷售，房地產開發，實業投資方面的發展；同時有利彌補了本公司業務結構的單一性，而多元化經營結構的逐步形成將增強本公司抗風險能力，加強為股東提供長期穩定投資回報的經營實力。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為該關聯交易的交易價格和方式對交易雙方是合理公平的，沒有損害非關聯股東的利益。該關聯交易體現了公平、公開、公正的市場原則，符合公司全體股東的利益；因關聯董事回避表決后董事會不足法定人數且關聯交易金額已超過3，000萬元，故全體董事一致同意將該項關聯交易提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權，此程序符合相關法律法規的規定；本次關聯交易有利于公司形成合理有效的多元化經營結構、增強公司抗風險能力，有利于提高公司未來經營成果、增強為股東提供長期穩定投資回報的實力。

　　七、備查文件：

　　1、公司第四屆董事會第十一次會議決議及經到會董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《江蘇愛濤藝術精品有限公司增資(意向)協議書》；

　　4、愛濤精品2003年12月、2004年9月財務報表

　　特此公告。

　　江蘇弘業股份有限公司董事會2004年11月24日上海證券報