愛建股份第四屆董事會第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海愛建股份(資訊 行情 論壇)有限公司第四屆董事會第二十三次會議于2004年11月22日召開，應到董事14人，實際現場到會董事9人，張亞培董事、康從之董事、成之德董事、趙宇梓獨立董事、彭鎮秋獨立董事因故不能現場出席會議，分別委托顧青董事、茅志瓊董 事、陳曉宏董事、周佩德獨立董事出席并代為表決。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。

　　會議審議通過了《關于轉讓公司所持上海愛建信托投資有限責任公司部分股權的議案》和《增補董事候選人的議案》，作出如下決議：

　　一、同意將公司所持上海愛建信托投資有限責任公司46.6%的股權轉讓與香港名力集團。

　　上述股權轉讓完成后，上海愛建信托有限責任公司的股權結構為：上海愛建股份有限公司持有51.4%，香港名力集團持有46.6%，上海愛建進出口有限公司持有1%，上海愛建紡織品公司持有1%。

　　轉讓價款：經交易雙方協商確認，轉讓價以目標公司2004年6月30日的凈資產70，784萬元為計算基礎，轉讓金額共計人民幣叁億伍仟萬元。

　　轉讓價款支付：待協議生效之日起十個工作日內完成轉讓價款的支付。

　　本次交易對公司的影響：本次交易將對上海愛建股份有限公司帶來積極的意義，將會為上海愛建信托投資有限責任公司引進國際戰略合作伙伴，進一步完善愛建信托的股權結構和管理機制，引入國際上先進的管理技術和人才，增強愛建信托的創新盈利能力和控制風險的能力。

　　授權董事長和總經理室全權處理該股權轉讓事宜和簽署轉讓協議。

　　該股權轉讓協議須報經中國銀行業監督管理委員會、商務部等政府有關部門批準后生效。

　　二、同意增補林澤宇先生為第四屆董事會董事候選人，提請股東大會或臨時股東大會予以審定。

　　董事候選人簡介：林澤宇，男，53歲，博士，現任香港名力集團執行董事，曾任 C. M. C a p i t a l C o r por a t i o n副總裁，香港興業國際集團董事總經理。

　　公司獨立董事對上述二項議案均投贊成票。

　　提示：上海愛建信托投資有限責任公司部分股權的轉讓是整體重組上海愛建股份有限公司的一個組成部分，有關各方正在就進一步的合作進行洽談，不排除名力集團成為本公司大股東的可能性。我們將按照有關規定，適時予以公告。

　　附件一：上海愛建信托有限責任公司簡介

　　上海愛建信托投資有限責任公司是1986年8月經中國人民銀行及國家外匯管理局批準成立，系全國首家民間金融機構。2000年8月由上海愛建股份有限公司、上海愛建進出口公司和上海愛建紡織品公司三方共同投資改制為有限責任公司。2001年12月經中國人民銀行批準重新登記。

　　注冊資本：100，000萬元人民幣，其中，上海愛建股份有限公司出資98，000萬元，上海愛建進出口有限公司出資1，000萬元，上海愛建紡織品公司出資1，000萬元。

　　公司住所：上海市漢口路110號

　　法定代表人：顧青

　　經營范圍(包括本外幣業務)：受托經營資金信托業務，受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司的發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務，受托經營國務院有關批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用及處分，代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。

　　經審計的2003年年末主要財務數據：營業收入14，173萬元，凈利潤-9，050萬元，總資產1，237，215萬元，凈資產75，090萬元。

　　附件二：名力集團( T h e M i n g l y C o r p o r a t i o n L i m i ted)簡介

　　名力集團(“名力”)由查濟民先生于一九八八年創立同時在香港聯交所上市，后于二零零一年私有化。私有化前名力透過子公司為查氏集團管理多個重要的投資，包括愉景灣發展項目、百富酒店集團及在中國的潔具廠等；與此同時，名力亦積極為查氏集團及其它成員公司提供金融顧問服務、策劃企業重組、并購和公司上市等活動。名力私有化后，進一步專注于有利查氏集團長遠發展的金融顧問服務及策略性投資。名力集團亦是中國國際金融有限公司發起人股東之一。

　　注冊資本：港幣52，078.80萬元

　　住所：香港中環康樂廣場1號怡和大廈37樓3701室

　　授權代表：查懋聲-主席

　　主營業務：投資控股公司

　　經審計的2003年4月1日至2004年3月31日主要財務數據：房產出租收入5，102萬元港幣，凈利潤707萬元港幣，總資產186，824萬元港幣，凈資產153，027萬元港幣。

　　附件三：上海愛建股份有限公司《關于轉讓公司所持上海愛建信托投資有限責任公司部分股權的議案》的獨立董事意見書

　　本人為上海愛建股份有限公司第四屆董事會獨立董事，對上海愛建股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議的《關于轉讓公司所持上海愛建信托投資有限責任公司部分股權的議案》發表意見如下：

　　1、本次股權轉讓交易若能完成，將對上海愛建股份有限公司帶來積極的意義。將會為上海愛建信托投資有限責任公司引進國際戰略合作伙伴，進一步完善愛建信托的股權結構和管理機制，引入國際上先進的管理技術和人才，增強愛建信托的創新盈利能力和控制風險的能力。

　　2、本次股權轉讓交易的轉讓價款是經交易雙方協商確認，轉讓價以上海愛建信托投資有限責任公司2004年6月30日的凈資產為計算基礎，轉讓金額共計人民幣叁億伍仟萬元。

　　3、本次股權轉讓交易對上海愛建股份有限公司及全體股東是公平合理的。

　　4、本次股權轉讓協議須報經中國銀行業監督管理委員會、商務部等政府有關部門批準后生效。

　　上海愛建股份有限公司獨立董事：

　　石良平、馮正權、周佩德、彭鎮秋(周佩德代)

　　2004年11月22日

　　特此公告。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　二 O O四年十一月二十四日上海證券報