華北制藥召開2004年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性闡述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華北制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱公司)董事會于2004年11月22日在北京中土大廈25層會議室召開。會議應到董事11名，實到董事10名，獨立董事王麗女士因故未能參加會議，委托獨立董事齊謀甲先生出席會議并代為行使表決權。會議由董事長常幸 主持，會議符合《公司法》和公司章程的規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過《債務轉移協議》、《以股抵債協議》和《關于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經營性資金占用計算范圍及金額的議案》

　　根據河北華安會計師事務所有限公司出具的《關于華北制藥股份有限公司控股股東及其關聯單位占用資金的專項審計意見》(冀華會審字［2004］1088號)，截止2004年6月30日，華北制藥集團有限責任公司(簡稱華藥集團)及其關聯單位非經營性占用公司資金合計1，202，569，400.85元(其中含：占用資金本金1，094，569，442.08元，分年度計提資金占用費共計107，999，958.77元，以下非特指均為人民幣元)。華藥集團、公司與華北制藥集團銷售有限公司(簡稱銷售公司)、華北制藥集團新藥研究開發有限責任公司、華北制藥華盈有限公司、華北制藥集團先泰藥業有限公司、華北制藥集團綜合實業有限責任公司(以上五家公司簡稱本次“以股抵債”關聯方)簽署《債務轉讓協議》，將截止2004年6月30日本次“以股抵債”關聯方對公司的非經營性占款及資金占用費407，937，222.88元(其中含：占用資金本金350，687，500.89元，分年度計提資金占用費共計57，249，721.99元)轉移給華藥集團，由華藥集團統一償付。據此計算，華藥集團和本次“以股抵債”關聯方所欠公司的非經營性占款及資金占用費共計1，183，429，872.24元(其中含：占用資金本金1，076，948，434.20元，分年度計提資金占用費共計106，481，438.04元)。

　　為充分保護公司及廣大社會公眾投資者的利益，公司與華藥集團根據被占用資金實際占用時間所對應的定期存款利率重新計算了資金占用費，合計需計提資金占用費131，509，162.36元。2001年1月1日至2004年6月30日，公司已分年度收取“關聯方借款利息”共計21，118，625.00元。扣除已經計提和收取的資金占用費、利息外，尚需補提資金占用費3，909，099.32元。

　　因此，本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案實際需要解決的非經營性占款及資金占用費合計1，187，338，971.56元。

　　對于其余部分關聯單位的非經營性資金占用19，139，528.61元(占全部資金占用的1.59%)，由于其股東除華藥集團外均為外部股東，目前尚未就代償事項達成一致，無法由華藥集團統一償付。公司將繼續要求其盡快清償，華藥集團同時承諾將督促并積極配合、協助其籌集償債資金。

　　根據有關規定，上述審議事項為關聯交易，關聯董事回避了表決，非關聯董事一致同意并通過該議案。

　　二、審議通過《關于實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案》

　　會議審議通過了《公司實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案報告書》，并對實施方案涉及的以下事項進行逐項表決：

　　(一)“以股抵債”股權價格和股權數量

　　本次“以股抵債”的股權定價，華藥集團和公司參照經審計的每股凈資產、股份公司聘請的獨立財務顧問出具的《價值分析報告》和華藥集團聘請的評估機構出具的《估值報告》，綜合考慮占用資金形成的歷史原因、公司盈利能力、發展前景等因素，協商確定“以股抵債”股權價格為2.46元/股。本次“以股抵債”股權數量為407，484，887股，共計清償1，002，412，822.02元。

　　同時，華藥集團董事會已批準將向荷蘭 DSM公司轉讓其持有的華北制藥國家股58，197，887股獲得的股權轉讓款206，602，500.00元全部用于償還占用公司資金。由此，“股權轉讓”與“以股抵債”清償的金額合計1，209，015，322.02元。超出非經營性資金占用清償范圍的21，676，350.46元用來代償銷售公司對公司的經營性資金占用。

　　(二)防止資金占用行為發生的措施

　　采用本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決占用公司資金后，公司從完善公司治理結構和相關制度安排入手，采取以下措施防止大股東占用公司資金：

　　1、修改《公司章程》，明確控股股東及其關聯方對占用公司資金等侵犯中小股東利益的行為負有賠償責任，建立了控股股東侵害公司或其他股東利益時的責任追究制度；同時增設關于征集投票權制度的相關條款，以更好地保護社會公眾股東的利益。

　　2、制定《關聯交易審核委員會實施細則》，修訂《關聯交易管理制度》，完善關聯交易制度和程序，有效防止非經營性資金占用行為的發生。

　　3、增設關聯交易審核委員會、關聯交易工作小組等日常監管機構，對關聯交易行為進行監督管理。

　　4、控股股東出具承諾書，承諾不從事不規范的關聯交易和違規占用公司資金的行為，并逐步規范和減少雙方的經營性關聯交易。

　　5、收購華藥集團持有的銷售公司股權，規范和降低與控股股東之間的關聯交易，提高資產的獨立性和完整性。

　　6、提高信息披露透明度，會計年度結束后進行專項審計。

　　7、積極配合華藥集團的全面戰略重組工作，以提高華藥集團自身的盈利能力，從根本上避免控股股東占用上市公司資金情形的發生。

　　(三)“以股抵債”涉及的股份及其權益的處置

　　“以股抵債”價格為含權價格，與抵債股份相關的所有未分配利潤、資本公積及其他利益已包含在抵債股份價格之中。股份核銷時，將按財政部有關會計處理規定進行帳務處理。

　　本方案涉及交易為關聯交易，關聯董事回避了表決，非關聯董事對本議案中的所有事項均投了贊成票，并一致認為：實施本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決占用公司資金問題，是運用金融創新方法有效解決這一歷史遺留問題的有益嘗試。首先，控股股東通過“股權轉讓”以現金清償部分債務，可以有效緩解公司的資金壓力、提高公司資產質量、改善資本結構；其次，在考慮控股股東承受能力的基礎上，“以股抵債”解決資金占用問題，最大限度地保護了公司的利益和中小投資者、債權人等利益相關者的合法權益；最后，以此為契機，公司做出的一系列的資產整合和制度安排，為公司進一步調整產品結構、優化資源配置和完善法人治理結構創造了良好的條件。總之，此次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的實施將為公司今后的戰略調整和長遠發展奠定堅實的基礎，有利于公司優化資產質量，提高核心競爭能力，實現協調、健康、可持續發展，使股東價值得以持續提升。

　　以上議案尚需報國務院國有資產管理委員會批準、提請股東大會審議通過并經中國證券監督管理委員會核準；在股東大會上關聯股東應回避此議案的表決，同時涉及“以股抵債”決議事項還須獲得出席會議股東所代表表決權中三分之二以上表決同意。

　　三、審議通過《關于收購華藥集團持有的銷售公司98%股權的議案》

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《華北制藥集團有限責任公司轉讓所持有華北制藥集團銷售有限公司股權資產評估報告書》，截止2004年6月30日，銷售公司總資產119963.66萬元，負債157453.93萬元，凈資產-37490.27萬元。為保證銷售公司資產的優良性，華藥集團與銷售公司簽訂《資產負債剝離協議》，承接銷售公司不良資產163，496，735.87元，負債143，846，606.28元。經債務轉移并由華藥集團實施“股權轉讓”和“以股抵債”清償，以及履行資產剝離程序后，銷售公司凈資產為零，公司以1元的價格收購華藥集團持有的銷售公司98%股權。本次收購完成后，公司將持有銷售公司99%的股權。

　　本次收購銷售公司股權的交易構成關聯交易，審議上述關聯交易時，關聯董事回避了表決，非關聯董事均對本議案投了贊成票，并一致認為：本次收購可以大幅降低公司與控股股東之間的關聯交易，減少資金占用發生的渠道，是規范關聯往來的標本兼治的有力措施；同時可以有效整合公司的營銷體系和市場網絡，維護公司資產的完整性和獨立性，有助于提高公司運轉效率和綜合競爭實力，實現可持續發展。

　　四、審議通過《關于提請公司股東大會修改<公司章程>的議案》(詳見附件1)

　　五、審議通過《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》(詳見附件2)

　　六、審議通過《關于制定<董事會關聯交易審核委員會實施細則〉的議案》(詳見附件3)

　　七、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案相關事宜及授權有效期的議案》：

　　1、授權董事會按照相關法律法規的規定及監管部門的要求，根據具體情況實施本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案。

　　2、授權董事會在“以股抵債”實施后，辦理本公司注冊資本變更登記事宜。

　　3、授權董事會辦理與本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案有關的其他事宜。

　　4、以上授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　八、審議通過《關于提請召開公司2004年第二次臨時股東大會的議案》

　　經本公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，擬召開2004年第二次臨時股東大會，現通知如下：

　　1、會議召開時間：2004年12月24日上午9：00

　　2、會議召開地點：河北省石家莊市華北大廈會議室

　　3、審議事項：

　　(1)審議《債務轉移協議》、《以股抵債協議》和《關于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經營性資金占用計算范圍及金額的議案》。

　　(2)審議《關于實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案》，其中以下事項逐項表決：

　　①“以股抵債”股權價格和股權數量；

　　②防止資金占用行為發生的措施；

　　③“以股抵債”涉及的股份及其權益的處置。

　　(3)審議《關于收購華藥集團持有的華藥集團銷售有限公司98%股權的議案》。

　　(4)審議《關于修改<公司章程>的議案》。

　　(5)審議《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》。

　　(6)審議《關于股東大會授權公司董事會全權辦理綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案相關事宜及授權有效期的議案》。

　　(7)審議《關于王麗女士辭去獨立董事職務的議案》。

　　(8)審議《關于選舉涂建先生為獨立董事的議案》。

　　4、參加對象

　　(1)2004年11月25日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其委托代理人；

　　(2)公司董事、監事及高級管理人員。

　　5、登記事項

　　(1)請符合上述條件的股東于2004年11月26日至2004年12月23日上午9時到本公司辦理出席會議資格登記手續，或以傳真或信函的方式登記，傳真或信函以抵達公司的時間為準；逾期視為放棄在該次股東大會上的表決權。

　　(2)法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。

　　(3)個人股東持股票帳戶卡及個人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、被委托人股票帳戶卡登記。

　　6、其他事項

　　(1)如果公司在2004年12月10日之前不能取得國務院國資委關于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的相關批復文件，則股東大會召開日期順延，公司將于12月10日發布股東大會延期公告。

　　(2)參加會議的股東食宿、交通等費用自理，會期半天。

　　(3)本公司聯系方式

　　地址：河北省石家莊市和平東路388號公司辦公樓205房間

　　郵編：050015

　　電話：(0311)5992039

　　傳真：(0311)6060942

　　聯系人：祖鵬飛、毋劍彬

　　特此公告。華北制藥股份有限公司董事會二 O O四年十一月二十二日

　　附：授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席華北制藥股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代理行使表決權。

　　委托人：

　　委托人股東賬號：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　受托人：

　　受托人身份證號碼：上海證券報