天香集團(600225)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。一、關聯交易概述

　　上海華育置業有限公司和華通天香集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2004年11月22日在上海簽署了關于以我司在廈門天香置業有限公司80%的股權(約合人民幣4000多萬元)置換上海華育置業有限公司在深圳華天投資發展有限公司(以下簡稱“深圳華天”)的出資5 000萬元，置換方式為以各自股權所擁有的經會計師事務所審計確認的凈資產金額相互抵沖，差額部分以現金彌補的轉讓協議書。(具體置換金額待審計結束后另行公告)

　　由于上海華育置業有限公司系我司大股東華通國際招商集團股份有限公司直接、間接持股36.07%的子公司，故本次交易構成關聯交易。

　　華通天香集團股份有限公司董事會于2004年11月22日在上海召開臨時會議，會議就上述轉讓事宜進行審議，會議應到董事9名，實到董事9名，其中關聯董事4名回避表決。會議以表決方式全票通過上述事宜。

　　二、關聯方介紹

　　上海華育置業有限公司系我司大股東華通國際招商集團股份有限公司直接、間接持股36.07%的參股公司。上海華育置業有限公司注冊地為上海市陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路166號20層B座，法定代表人李泉，注冊資本人民幣3億元，經營范圍：高科技等項目投資及咨詢，資產管理，房地產開發及經營，國內貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易。截止2004年10月31日，該司總資產為498，587，964.78元，負債為124，150，330.19元，凈資產為374，437，634.59元，凈利潤為7，850，830.42元。

　　華通國際招商集團股份有限公司持有華通天香集團股份有限公司13.12%股份，為其第二大股東。華通國際招商集團股份有限公司注冊地為上海市寧波路1號，法定代表人高揚瑜，注冊資本人民幣14318萬元，經營范圍：投資控股及管理，資產管理，企業兼并及經營，房地產開發與經營，國內貿易等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次轉讓系以我司在廈門天香置業有限公司80%的股權(約合人民幣4000多萬元)置換上海華育置業有限公司在深圳華天投資發展有限公司(以下簡稱“深圳華天”)的出資5000萬元，置換方式為以各自股權所擁有的經會計師事務所審計確認的凈資產金額相互抵沖，差額部分以現金彌補的方式進行。(具體金額待審計結束后另行公告)深圳華天投資發展有限公司總股本16000萬元，本次轉讓的5000萬元出資占該公司總股本的31.25%，轉讓后我司直接持有深圳華天投資發展有限公司80%的股份。同時，轉讓后我司在廈門天香置業有限公司股權數為0。

　　四、關聯交易的主要內容

　　本次轉讓協議于2004年11月22日簽署，轉讓雙方分別為上海華育置業有限公司(出讓方)和華通天香集團股份有限公司(受讓方)，轉讓總標的為上海華育置業有限公司在深圳華天投資發展有限公司的人民幣出資5000萬元。此次交易以我司在廈門天香置業有限公司80%的股權(約合人民幣4000多萬元)置換，置換方式為以各自股權所擁有的經會計師事務所審計確認的凈資產金額相互抵沖，差額部分以現金彌補。(具體置換金額待審計結束后另行公告)轉讓協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　因廈門天香置業屬房地產公司，我司在廈門的房地產業務已基本完成。鑒于目前廈門房地產價格已較高，進一步開發新項目風險較大，故我司擬通過置換該司股權退出廈門房地產開發。完成本次置換后，我司可以進一步明晰深圳華天的股權關系，便于加強對該公司的管理。同時，可以將該司持有的優質資產注入我司，以提高上市公司的贏利能力和資產流動性。

　　六、獨立董事意見

　　基于上述原因，公司獨立董事認為本次轉讓行為對華通天香集團股份有限公司完全有利，同意轉讓。

　　七、備查文件

　　1、華通天香集團股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議

　　2、出資轉讓協議書

　　3、上海華育置業有限公司及華通國際招商集團股份有限公司營業執照復印件

　　特此公告。

　　華通天香集團股份有限公司董事會

　　二零零四年十一月二十二日上海證券報