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華藥集團分別以現金和股權抵償占用上市公司資金2.07億元和10.02億元；荷蘭DSM將成公司第二大股東
華北制藥(資訊 行情 論壇)今日公告了以復合式償債清理大股東欠款的方案。公司大股東華藥集團擬以股權轉讓現金清償和以股抵債股權抵償相結合的方式，分別抵償華藥集團及其關聯方占用華北制藥資金2.07億元與10.02億元。其中，以股抵債價格為2.46元/股，
股份數量為4.07億股，而國際著名制藥企業荷蘭DSM公司也將以3.55元/股的價格，受讓華藥集團所持5820萬股國有股，成為華北制藥第二大股東。
本次清償方案實施后，華北制藥的股本總額將從實施前的11.69億股減少至7.62億股；股東權益從25.01億元減少至14.99億元。按照2004年上半年的財務數據計算，華北制藥每股收益將從實施前的0.031元提高至0.047元，增幅為51.62%；凈資產收益率從實施前的1.44%提高到2.41%，增幅為67.37%。
據了解，以上以股抵債的價格是在相關中介機構結合公司價值的歷史形成進行合理測算出具專業意見的基礎上，充分尊重公眾股東的權益和本著糾正占用過錯的誠意合理確定。
此外值得投資者注意的是，在本次方案中，針對華北制藥與華藥集團下屬華北制藥集團銷售有限公司關聯交易金額較大的特點，在華藥集團承接銷售公司相關不良資產、負債，銷售公司凈資產為零的前提下，上市公司將以1元價格收購華藥集團所持銷售公司98%的股權。
綜觀本次綜合整改方案，具有以下五大特點。
一是上市公司獲得了真金白銀，將有效地改善現金狀況，增強資產的流動性，對后續主業經營產生積極的作用。
二是通過引入戰略投資者，公司的股本結構得到優化，治理結構的外在環境得到顯著改善。
三是收購銷售公司股權是規范關聯往來標本兼治的有力措施，將從根源上防止控股股東及其關聯方占用資金行為的發生，切實保護實施綜合整改方案的成果。
四是保護債權人及非關聯方股東的合法權益在整改方案中獲得充分體現。尤其是保障中小股東能夠充分行使表決權，如：在股東大會表決程序上，控股股東華藥集團及其關聯股東予以回避，綜合整改方案需要出席會議股東所代表表決權中的三分之二以上同意才能獲得通過，有關涉及以股抵債事項將單獨統計公眾股東表決情況并予以公告。同時，采用獨立董事征集投票權的方式以鼓勵和支持中小投資者充分參與決策。
五是立足規范發展，從制度和程序上預防控股股東及其關聯方占用公司資金行為的再次發生，上市公司建立了控股股東侵害公司或其他股東利益時的責任追究制度，依法重新修訂了《關聯交易管理制度》，擬在董事會下設由全體獨立董事組成的關聯交易審核委員會等整改措施。上海證券報記者盧麗秀 袁克成
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