ST大江、ST大江B(600695、900919)關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在公告中的含義如下：

　　本公司、大江股份指上海大江(集團(tuán))股份有限公司(A股股票簡(jiǎn)稱ST大

　　江、股票代碼(600695)；B股股票簡(jiǎn)稱：ST大江B、股票

　　代碼(900919))

　　飼料公司 指上海市松江縣飼料公司

　　畜禽公司 指上海市松江縣畜禽公司

　　綠庭香港 指綠庭(香港)有限公司

　　申銀萬國(guó) 指申銀萬國(guó)證券股份有限公司

　　海欣建設(shè) 指上海松江出口加工區(qū)海欣建設(shè)開發(fā)有限公司

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議指上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司與綠

　　庭(香港)有限公司于2004年11月13日簽署的關(guān)于上

　　海大江(集團(tuán))股份有限公司國(guó)有法人股之《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)

　　議》

　　本次關(guān)聯(lián)交易指大江股份將所持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣

　　建設(shè)3.02%的股權(quán)出售給畜禽公司的關(guān)聯(lián)交易

　　本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議指2004年11月19日大江股份與畜禽公司簽訂的《資

　　產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》

　　元、萬元 指人民幣元、萬元

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易由來：本公司中方發(fā)起人股東飼料公司和畜禽公司于2004年11月13日與綠庭香港簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的總計(jì)42.39%大江股份國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠庭香港。依據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定在股權(quán)正式過戶后，畜禽公司與飼料公司應(yīng)將部分轉(zhuǎn)讓收入用于向大江股份購(gòu)買大江股份所有的與其主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的部分資產(chǎn)。飼料公司同意通過畜禽公司履行應(yīng)由飼料公司承擔(dān)的資產(chǎn)購(gòu)買義務(wù)。因此畜禽公司與本公司簽訂了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，形成了本次關(guān)聯(lián)交易。

　　交易內(nèi)容：在本公司國(guó)有法人股股權(quán)正式過戶后，飼料公司和畜禽公司將轉(zhuǎn)讓收入中的6625萬元由畜禽公司購(gòu)買本公司所持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：鑒于飼料公司、畜禽公司與大江股份均屬于關(guān)聯(lián)法人，所以本次各關(guān)聯(lián)方之間的交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易。為保證董事會(huì)所形成的涉及本次關(guān)聯(lián)交易議案決議的合規(guī)性，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，本公司關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)此事項(xiàng)的表決。此次關(guān)聯(lián)交易的交易金額超過3000萬元，須經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，與此次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響：1、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是飼料公司、畜禽公司與綠庭香港簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的衍生協(xié)議，本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于改善本公司的財(cái)務(wù)困難局面，為大江股份今后新產(chǎn)品的研發(fā)和市場(chǎng)開拓提供資金支持。2、本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施使大江股份剝離了部分與主業(yè)經(jīng)營(yíng)無關(guān)的資產(chǎn)，有利于本公司致力于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，通過提高主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，增強(qiáng)本公司可持續(xù)發(fā)展水平，符合大江股份的發(fā)展戰(zhàn)略。3、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)大江股份的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)構(gòu)成影響。

　　本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本次關(guān)聯(lián)交易是因?yàn)楸竟�司中方發(fā)起人股東飼料公司和畜禽公司于2004年11月13日與綠庭香港簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的總計(jì)42.39%大江股份國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠庭香港。依據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定在股權(quán)正式過戶后，畜禽公司與飼料公司應(yīng)將部分轉(zhuǎn)讓收入用于向大江股份購(gòu)買大江股份所有的與其主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的部分資產(chǎn)。飼料公司同意通過畜禽公司履行應(yīng)由飼料公司承擔(dān)的資產(chǎn)購(gòu)買義務(wù)。

　　根據(jù)2004年11月19日本公司與畜禽公司簽署的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，本公司將所持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)依據(jù)大江股份2004年中期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大江股份2004年6月30日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11266號(hào)))反映的賬面凈值分別以5125萬元和1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給畜禽公司，交易價(jià)格總額為人民幣6625萬元。本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效時(shí)，若屆時(shí)申銀萬國(guó)和海欣建設(shè)的凈資產(chǎn)值發(fā)生重大變化，則將對(duì)該交易標(biāo)的的凈資產(chǎn)值和收購(gòu)價(jià)款進(jìn)行評(píng)估調(diào)整。

　　大江股份第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議了本次關(guān)聯(lián)交易的議案。由于本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，因此與此次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事回避本次表決，非關(guān)聯(lián)董事表決一致通過了此次議案。本公司三名獨(dú)立董事均同意上述議案，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見(詳見本公告“六、獨(dú)立董事的意見”)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得大江股份股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與此次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)上海大江(集團(tuán))股份有限公司

　　注冊(cè)地址 ： 上海市松江區(qū)谷陽南路26號(hào)

　　法定代表人：雷黎光

　　企業(yè)性質(zhì) ：股份有限公司

　　上海大江(集團(tuán))股份有限公司為1993年7月經(jīng)改制后成立的股份有限公司，1993年11月在上海證券交易所上市。大江股份的主要業(yè)務(wù)為從事飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖及食品加工生產(chǎn)銷售。截至2004年6月30日，本公司總股本為67630.5696萬股，總資產(chǎn)為133，184.52萬元，凈資產(chǎn)為48，414.20萬元；2004年上半年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入52，881.45萬元，凈利潤(rùn)-8，627.15萬元。(數(shù)據(jù)來源：上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大江股份2004年6月30日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11266號(hào)))

　　(二)上海市松江縣飼料公司

　　注冊(cè)地址 ：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)松匯路31號(hào)

　　法定代表人：陳忠逸

　　企業(yè)性質(zhì) ：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

　　上海市松江縣飼料公司成立于1985年7月6日，由上海松江糧油總公司全額投資，注冊(cè)資本為人民幣576.6萬元，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為加工和銷售飼料、飼料原料、糧油等。截至2004年6月30日，飼料公司總資產(chǎn)為17617.74萬元，凈資產(chǎn)為16888.34萬元；2004年上半年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入97.61萬元，凈利潤(rùn)2.61萬元。

　　(三)上海市松江縣畜禽公司

　　注冊(cè)地址 ：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)西林北路355號(hào)

　　法定代表人：夏季春

　　企業(yè)性質(zhì) ：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

　　上海市松江縣畜禽公司成立于1984年3月23日，唯一股東為上海松江資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，注冊(cè)資本為人民幣2000萬元，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售家禽、蛋及制品、飼料、獸用藥、畜禽設(shè)備，儲(chǔ)存糧食等。截至2004年6月30日，畜禽公司總資產(chǎn)為11840.31萬元，凈資產(chǎn)為11840.31萬元；2004年上半年凈利潤(rùn)為-10.44萬元。

　　(四)本次交易有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　飼料公司持有大江股份總股本的25.43%，是本公司的第一大股東；畜禽公司持有大江股份總股本的16.96%，是本公司的第二大股東。因?yàn)榇蠼�股份與飼料公司、畜禽公司均屬于關(guān)聯(lián)法人，所以本次交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的由申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)構(gòu)成。

　　1、申銀萬國(guó)5176萬股股份

　　申銀萬國(guó)是一家在中國(guó)上海注冊(cè)的綜合類證券公司，成立于1996年9月16日，注冊(cè)資本為421576萬元，中國(guó)光大(集團(tuán))總公司為申銀萬國(guó)的第一大股東，持有申銀萬國(guó)84000萬股股份(持股比例為19.9252%)。中國(guó)光大(集團(tuán))總公司以金融業(yè)為核心，主要經(jīng)營(yíng)銀行、證券、保險(xiǎn)、投資管理等業(yè)務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為大江股份持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份，占申銀萬國(guó)股本總額的1.23%。

　　申銀萬國(guó)截止2003年12月31日資產(chǎn)總額為3，060，183.82萬元，負(fù)債總額為2，625，473.04萬元，所有者權(quán)益為434，710.77萬元，2003年度營(yíng)業(yè)收入為106，295.91萬元，凈利潤(rùn)為12，809.35萬元。(數(shù)據(jù)來源：申銀萬國(guó)2003年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告)

　　該交易標(biāo)的依據(jù)大江股份2004年中期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大江股份2004年6月30日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11266號(hào)))反映的賬面凈值為5125萬元。

　　2、海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)

　　海欣建設(shè)是一家注冊(cè)在上海松江的有限公司，成立于2000年8月18日，注冊(cè)資本為49700萬元，海欣建設(shè)的股東為上海松江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)建設(shè)總公司、上海海欣集團(tuán)股份有限公司、上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和大江股份，分別持有海欣建設(shè)50.30%、40.24%、6.44%和3.02%的股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為大江股份持有的海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)。上海松江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)建設(shè)總公司主要從事實(shí)業(yè)投資及管理，國(guó)內(nèi)貿(mào)易、建筑物資、技術(shù)咨詢等業(yè)務(wù)。

　　海欣建設(shè)截止2003年12月31日資產(chǎn)總額為63，282.80萬元，負(fù)債總額為13，528.55萬元，所有者權(quán)益為49，754.25萬元，2003年度主營(yíng)收入為715.26萬元，凈利潤(rùn)為26.24萬元。海欣建設(shè)截止2004年6月30日資產(chǎn)總額為66，016.49萬元，負(fù)債總額為16，267.80萬元，所有者權(quán)益為49，748.70萬元，2004年上半年主營(yíng)收入為357.81萬元，凈利潤(rùn)為13.54萬元。(數(shù)據(jù)來源：海欣建設(shè)2003年度、2004年上半年未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告)

　　該交易標(biāo)的依據(jù)大江股份2004年中期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大江股份2004年6月30日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11266號(hào)))反映的賬面凈值為1500萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　本次關(guān)聯(lián)交易是大江股份將所持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)分別以5125萬元和1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給畜禽公司，交易價(jià)格總額為人民幣6625萬元。本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　1、協(xié)議方：畜禽公司和大江股份

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年11月19日

　　3、交易標(biāo)的：(詳見本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況”)

　　4、交易價(jià)格：申銀萬國(guó)5176萬股股份交易價(jià)格為5125萬元，海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)交易價(jià)格為1500萬元。因此本次交易價(jià)格總額為人民幣6625萬元。

　　5、定價(jià)依據(jù)：根據(jù)畜禽公司和大江股份簽訂的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格為交易標(biāo)的在大江股份2004年中期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告反映的賬面凈值，申銀萬國(guó)5176萬股股份反映的賬面凈值為5125萬元，海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)反映的賬面凈值為1500萬元。本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效時(shí)，若屆時(shí)申銀萬國(guó)和海欣建設(shè)的凈資產(chǎn)值發(fā)生重大變化，則將對(duì)交易標(biāo)的的凈資產(chǎn)值和收購(gòu)價(jià)款進(jìn)行評(píng)估調(diào)整。

　　6、支付方式：本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)款將以畜禽公司和飼料公司轉(zhuǎn)讓其所持有大江股份國(guó)有法人股的轉(zhuǎn)讓收入的部分來支付，其中畜禽公司和飼料公司各自應(yīng)支付的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的比例與其各自取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的比例相同，即畜禽公司支付2650萬元，飼料公司支付3875萬元。按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，在股權(quán)正式過戶并由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署授權(quán)書后1個(gè)工作日內(nèi)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓收款指定專用賬戶直接向大江股份支付本次關(guān)聯(lián)交易的款項(xiàng)總計(jì)6625萬元。

　　7、合同生效：(1)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的股份交割已完成；(2)經(jīng)大江股份和畜禽公司雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章并交換協(xié)議；(3)協(xié)議雙方已取得各自有權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的同意，獲得大江股份股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)；(4)本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓依法須得到的批準(zhǔn)、同意、許可及登記，包括但不限于海欣建設(shè)其他股東的同意。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　本公司董事會(huì)成員本著誠(chéng)實(shí)信用原則，以公司和股東的利益最大化為行為準(zhǔn)則，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，在客觀判斷的基礎(chǔ)上認(rèn)為：

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是大江股份通過向畜禽公司轉(zhuǎn)讓持有的申銀萬國(guó)5176萬股股份和海欣建設(shè)3.02%的股權(quán)，進(jìn)一步縮減大江股份與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)，有利于大江股份專注于飼料、食品等主業(yè)的發(fā)展，提升上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響情況：1、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是飼料公司、畜禽公司與綠庭香港簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的衍生協(xié)議，本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于改善本公司的財(cái)務(wù)困難局面，為大江股份今后新產(chǎn)品的研發(fā)和市場(chǎng)開拓提供資金支持。2、本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施使大江股份剝離了部分與主業(yè)經(jīng)營(yíng)無關(guān)的資產(chǎn)，有利于本公司致力于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，通過提高主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，增強(qiáng)本公司可持續(xù)發(fā)展水平，符合大江股份的發(fā)展戰(zhàn)略。3、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)大江股份的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)構(gòu)成影響。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　上海大江(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)獨(dú)立董事孔慶源、沈志義、袁樹民認(rèn)真審查了上海大江(集團(tuán))股份有限公司與公司大股東上海市松江縣畜禽公司之間擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件，并對(duì)交易主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易背景、交易定價(jià)等事項(xiàng)從獨(dú)立、公正的角度出發(fā)進(jìn)行了審慎判斷，現(xiàn)提出獨(dú)立意見如下：

　　本次關(guān)聯(lián)交易在操作程序上符合法律法規(guī)的規(guī)定。其交易價(jià)格的確定一方面考慮到交易標(biāo)的的實(shí)際收益水平、市場(chǎng)流動(dòng)性以及大江股份持股比例較低等原因，以交易標(biāo)的在大江股份賬面的凈資產(chǎn)值作為交易價(jià)格，既維護(hù)了上市公司的利益，又具有可操作性，因此交易價(jià)格具有合理性。另一方面考慮到本次關(guān)聯(lián)交易須在畜禽公司和飼料公司完成對(duì)綠庭香港國(guó)有法人股權(quán)出讓并取得出讓股權(quán)價(jià)款后進(jìn)行，時(shí)間上具有不確定性，為了使交易標(biāo)的的交易價(jià)格具有時(shí)效性，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效時(shí)，若屆時(shí)申銀萬國(guó)和海欣建設(shè)的凈資產(chǎn)值發(fā)生重大變化，則將對(duì)交易標(biāo)的的凈資產(chǎn)值和收購(gòu)價(jià)款進(jìn)行評(píng)估調(diào)整，符合交易的實(shí)際情況，體現(xiàn)交易價(jià)格公允合理。獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循了公平、公正的原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東(特別是中小股東)的利益。

　　同時(shí)獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司的重大關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)施尚須得到公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并且關(guān)聯(lián)股東畜禽公司和飼料公司應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)方回避原則，不參加股東大會(huì)表決。

　　七、備查文件

　　1、上海大江(集團(tuán))股份有限公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、上海大江(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見；

　　3、上海市松江縣畜禽公司與上海大江(集團(tuán))有限公司簽訂的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》；

　　4、上海市松江縣畜禽公司、上海市松江縣飼料公司與綠庭(香港)有限公司簽署的《關(guān)于上海大江(集團(tuán))股份有限公司國(guó)有法人股之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　5、上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大江股份2004年6月30日經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11266號(hào))；

　　6、上海大江(集團(tuán))股份有限公司持有申銀萬國(guó)證券股份有限公司5176萬股股份的股權(quán)證明；

　　7、上海大江(集團(tuán))股份有限公司對(duì)上海松江出口加工區(qū)海欣建設(shè)開發(fā)有限公司的出資的協(xié)議書。

　　上海大江(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年十一月十九日上海證券報(bào)