ST大江、ST大江B第四屆董事會臨時會議決議公告

　　上海大江(集團)股份有限公司第四屆董事會臨時會議于2004年11月19日在公司總部召開，應出席董事9名，實際出席董事9名，其中張益弟董事委托王曉楓董事出席并代為表決，會議由雷黎光董事長主持，監事會成員、其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和公司章程的規定。會議審議通過如下決議：

　　1、審議了《上海大江(集團)股份有限公司收購報告書》，公司董事會及獨立董事對 上海市松江縣飼料公司將持有的大江股份國有法人股股份172，003，709股(占大江股份總股本的25.43%)轉讓予綠庭(香港)有限公司，及上海市松江縣畜禽公司將持有的大江股份國有法人股股份114，669，139股(占大江股份總股本的16.96%)轉讓予綠庭(香港)有限公司的事宜發表了意見，詳見《上海大江(集團)股份有限公司董事會關于綠庭(香港)有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。

　　2、通過《上海大江(集團)股份有限公司董事會關于綠庭(香港)有限公司收購事宜致全體股東的報告書》

　　3、通過《上海市松江縣畜禽公司與上海大江(集團)股份有限公司之資產購買協議》，并授權公司董事長辦理相關事宜。

　　根據資產購買協議，同意由上海市松江縣畜禽公司購買公司現持有的申銀萬國證券股份有限公司1.23%的股權(5176萬股)和上海松江出口加工區海欣建設開發有限公司3.02%的股權。依據截止2004年6月30日申銀萬國證券股份有限公司和上海松江出口加工區海欣建設開發有限公司賬面反映的凈資產值確定資產的收購價款，依據該賬面凈資產值，申銀萬國證券股份有限公司1.23%的股權(5176萬股)和上海松江出口加工區海欣建設開發有限公司3.02%的股權分別價值人民幣51，250，000.00元和人民幣15，000，000.00元，總額為人民幣66，250，000.00元。

　　根據公司法和公司章程的有關規定，王曉楓董事和張益弟董事對本議案履行了關聯董事的回避義務，回避表決。

　　4、通過《上海大江(集團)股份有限公司關聯交易公告》

　　本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與此次關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對此次關聯交易議案的投票權。

　　公司董事會及獨立董事對本次關聯交易發表了意見，本次關聯交易的具體內容、公司董事會及獨立董事發表的意見詳見《上海大江(集團)股份有限公司關聯交易公告》。

　　根據公司法和公司章程的有關規定，王曉楓董事和張益弟董事對本議案履行了關聯董事的回避義務，回避表決。

　　5、通過《關于對上海大江(集團)股份有限公司的控股股東占用上市公司資金的專項說明》

　　截止2004年6月30日，上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司對公司所欠款項余額為人民幣57，477，874.32元。其中，上海市松江縣飼料公司欠款人民幣34，986，724.59元，上海市松江縣畜禽公司欠款人民幣22，491，149.73元。

　　6、通過《上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司關于對上海大江(集團)股份有限公司未清償債務解決方案》

　　截止2004年6月30日，上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司對公司所欠款項余額為人民幣57，477，874.32元。其中，上海市松江縣飼料公司欠款人民幣34，986，724.59元，上海市松江縣畜禽公司欠款人民幣22，491，149.73元。

　　基于目前上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司經營狀況不良，財務狀況困難，經與公司協商，達成下述還款方案，即上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司在國有股權過戶完成后的十個工作日內，分別用轉讓國有股權所得款項歸還對公司的欠款。

　　公司董事會及獨立董事對本債務解決方案發表了意見，詳見《上海大江(集團)股份有限公司董事會關于綠庭(香港)有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。

　　特此公告。

　　上海大江(集團)股份有限公司

　　二00四十一月二十三日上海證券報