安源股份(600397)擔保的補充公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　近日公司對本公司及其控股子公司對外擔保的情況進行了從上而下的自查、清理，現發現由于公司有關業務人員對法規理解不透及內部溝通的疏忽，有一筆對控股子公司的授信擔保及一筆所屬控股子公司的對外擔保未能及時披露。現補充公告下：

　　一、控股子公司的對外擔保

　　重要內容提示：

　　被擔保人：惠州市大亞灣燃氣發展總公司；

　　本次為其擔保金額：2000萬人民幣；累計為其擔保金額：2000萬人民幣；由惠州市大亞灣燃氣發展總公司提供反擔保；

　　公司對外擔保累計數量：截止2004年6月2日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為8000萬元(含本次擔保)。

　　對外擔保逾期的累計數量：無

　　此次交易為非關聯交易。

　　(一)擔保情況概述

　　2004年6月2日，因業務拓展的需要，并鑒于惠州市大亞灣經濟技術開發集團公司已為惠州市大亞灣燃氣發展總公司向興業銀行深圳高新區支行申請的燃氣建設項目三年期貸款提供了2000萬元擔保，公司下屬控股子公司深圳管業同意為該筆貸款提供加保，同時由惠州市大亞灣燃氣發展總公司提供等額反擔保。

　　(二)被擔保人的基本情況

　　惠州市大亞灣燃氣發展總公司成立于1992年8月8日，注冊資本為人民幣122萬元，注冊地址為大亞灣澳頭進港大道。公司性質為全民所有制，公司經營范圍為開發、加工、零售、代購代銷石油制品、煤氣、潤滑油。公司法定代表人為黃漢強。截止至2003年12月31日，該公司的資產總額為8999萬元，總負債為5590萬元，凈資產為2454萬元，資產負債率為62.12%(未經審計)。本公司及深圳管業未持有其股份。

　　(三)擔保協議的主要內容

　　本次擔保金額：2000萬元；

　　擔保方式：連帶保證責任擔保；

　　擔保期限：貸款到期后兩年。

　　是否有反擔保：由惠州市大亞灣燃氣發展總公司以其燃氣管網經營權及其他資產提供反擔保。

　　反擔保金額：2000萬元。

　　反擔保期限：三年。

　　(四)對外擔保情況

　　截止2004年6月2日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為8000萬元(含本次擔保)，占公司2003年12月31日凈資產的10.84%。

　　二、公司對控股子公司擔保

　　被擔保人：深圳管業科技股份有限公司(以下簡稱深圳管業)；

　　本次為其擔保金額：6000萬人民幣；累計為其擔保金額：6000萬人民幣(含本次擔保)；

　　由深圳管業提供反擔保；

　　公司對外擔保累計數量：截止2004年8月10日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為8000萬元(含本次擔保)。

　　對外擔保逾期的累計數量：無

　　此次交易議案已經本公司第二屆董事會第十三次會議通過并形成決議。

　　(一)擔保情況概述

　　2004年8月10日，公司與興業銀行深圳分行高新區支行簽訂了金額為6000萬元的《最高額保證合同》，對深圳管業科技股份有限公司(以下簡稱深圳管業)提供基本授信額度擔保，此項擔保經董事會審議通過。該擔保由深圳管業提供反擔保。

　　上述擔保行為不構成關聯交易。

　　(二)被擔保人的基本情況

　　深圳管業科技股份有限公司成立于2002年12月20日，注冊資本為人民幣10000萬元人民幣，注冊地址為深圳市南山區科技園南區。公司性質為股份制企業，公司經營范圍為鋼骨架塑料復合管和相關產品的技術開發、安裝、銷售。公司法定代表人為徐紹芳。本公司持有該公司58%的股權。截止至2003年12月31日，該公司的資產總額為27343萬元，總負債為15901元，凈資產為10340元，資產負債率為58.15%(經審計的合并會計報表)。(三)擔保協議主要內容

　　本次擔保金額：6000萬元；

　　擔保方式：連帶保證責任擔保；

　　擔保期限：貸款到期后兩年。是否有反擔保：由深圳管業以其全部資產提供反擔保。

　　反擔保金額：貸款本金6000萬元、利息及本公司實現債權的費用。

　　反擔保期限：三年。

　　(四)董事會意見及獨立董事意見

　　1、董事會認為：深圳管業自設立以來，為提高市場份額，加大了營銷力度，市場競爭力不斷提高，取得了較好成效，加上所處的行業有較好的發展前景，將逐步成為公司新的經濟增長點。但由于固定資產投資不足和產品銷售周期較長，資金面臨一定的缺口。因此，本公司同意為其因緩解其資金周轉緊張狀況及保持合理資產負債結構的借款(授信)提供擔保。

　　2、本公司獨立董事史忠良、王蕓、曾紀發同意該項擔保議案。獨立董事認為：該擔保符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》及證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求；該擔保對本公司的正常經營不構成重大影響，符合公司發展戰略，沒有損害公司及廣大股東的利益；同意該項保證擔保。

　　(五)對外擔保情況

　　截止2004年8月10日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為8000萬元(含本次擔保)，占公司2003年12月31日凈資產的10.84%。

　　截止目前，公司及控股子公司對外擔保累計金額為8000萬元(含本次擔保)，占公司2003年12月31日凈資產的10.84

　　% 三、備查文件

　　1、本公司與興業銀行深圳分行高新區支行簽訂的《最高額保證合同》；

　　2、深圳管業與興業銀行深圳分行高新區支行簽訂的《保證合同》；

　　3、本公司與深圳管業簽訂的《反擔保合同》；

　　4、深圳管業與惠州市大亞灣燃氣發展總公司簽訂的《反擔保協議》；

　　5、公司第二屆董事會第十三次會議決議；

　　6、公司獨立董事同意為深圳管業提供擔保的意見。

　　安源實業股份有限公司董事會

　　二 O O四年十一月二十日上海證券報