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2001年底，財政部發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》。該法規從一定程度上遏止了不公允的關聯交易。
但是，實際上，我國的上市公司背后大多都有一個龐大的集團公司，存在著難以理清的子公司、孫公司、兄弟公司的錯綜復雜關系。某些上市公司為了達到一定目的，會通過各種辦法安排和改變股權結構，致使一些關聯交易從表面上看完全是兩個獨立法人之間的交易
，出現將關聯交易非關聯化的現象。
目前出現的關聯交易非關聯化采用的主要方式有：
（一）通過出售股權等方式解除關聯方關系
關聯方通過出讓股份或中止受讓相關股份，從名義上解除關聯方關系，相應交易不再屬于關聯交易。
【案例】天津磁卡解除關聯方關系
2001年，五洲聯合會計師事務所對天津磁卡出具了帶解釋性說明的無保留審計意見報告。報告稱：貴公司根據與天津環球高新技術投資有限公司簽訂的購銷合同，將價值215，401，863．25元的靜態驗鈔機和價值10，769，230．77元的動態驗鈔機銷售給該公司，產品銷售毛利為131，607，869．11元，占貴公司本年度合并主營業務利潤的54．56％。
天津磁卡此次銷售的驗鈔機為與第五套人民幣配套的貨幣鑒別機具。同時承接這一機具開發任務的還有天津市另一家上市公司———天津戈德的子公司。兩個承接公司都有中國印鈔造幣總公司參股，研制產品相繼都通過鑒定，但是銷售業績卻大相徑庭：2001年天津戈德金融機具銷售收入1667萬元，毛利529萬元，毛利率32％；同年，天津磁卡驗鈔機銷售收入22412萬元，毛利13167萬元，毛利率55％。原因何在？
當然，原因不言自明：通過關聯交易，由天津磁卡控股的天津環球高新技術投資有限公司將母公司生產的驗鈔機全部買斷，從而撐起上市公司的業績。根據2001年中報披露，天津磁卡在上半年就已經完成了13萬余臺靜態驗鈔機的銷售，而下半年實際上僅僅銷售了2800臺動態驗鈔機；公司應收賬款中環球高新欠待結驗鈔機款22962萬元，比披露的驗鈔機實際貨款還多。
值得注意的是，天津環球高新在2001年年底竟功成身退。天津磁卡原持有其90％的股權，經兩次轉股之后，至2001年末不再持有天津環球高新股權。市場人士懷疑，天津磁卡此舉大有深意。因為按財政部規定，關聯交易如果交易價格明顯有失公允，則不能在當期確認相關利潤。但解除股權關系后，驗鈔機交易理所當然地可以體現在年報當中。
（二）隱瞞關聯方關系
有的上市公司在重組過程中，利用潛在關聯方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關聯方。因為交易時還不是法律意義上的關聯方，可以名正言順地避開對于關聯方交易的監管。也可以通過多重參股間接控制上市公司，使兩者關系非關聯化。另外，法律上放棄關聯方，但行政命令上存在關鍵管理人；或通過產品上下游的關聯作為第三方等方式放棄債權或承擔債務等交易，也可以隱瞞關聯方關系。事實上，如果上市公司要刻意隱瞞關聯方關系，如上市公司通過出售技術使用權給某并不知曉的關聯方企業，則可堂而皇之將其計入營業外收入。
（三）找一個過橋公司，一筆關聯交易變成兩筆非關聯交易
為了規避關聯方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關聯交易非關聯化。如上市公司將資產高價出售給非關聯方，關聯方則通過其他方式彌補非關聯方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關聯人購回資產，這兩筆交易就成為了非關聯交易，上市公司就可以逃避暫行規定的約束，確認高價出售資產帶來的收益。
（四）非貨幣性交易的貨幣化
關聯交易非關聯化可以規避暫行規定的約束，但如果雙方的交易是非貨幣性交易，仍會受到非貨幣性交易準則的制約。因此，上市公司在此類關聯交易中又想法將非貨幣件交易貨幣化。其采用的方式大概有以下幾種：
l．將交易分拆。
2．關聯方以較低的作價將資產贈與給上市公司，上市公司再將受贈資產以高價售出。
3．采用資產置換方式。按非貨幣性交易準則規定，換入資產的入賬價值按換出資產的賬面價值確定。于是上市公司先用價值較低的資產從關聯方換入價值較高的資產，置入的價值較高的資產便以換出資產的較低賬面價值入賬，隨后再以正常的市場價格將其出售。
【案例】銀廣夏的不當關聯交易
銀廣夏在2002年半年報確認了股權轉讓收益5378萬元，據會計報表附注稱，公司于2002年6月3日與大金投資簽署協議，向其轉讓公司所持超臨萃取62．5％、天津廣夏75％、北京科技80％的股權。公司又于2002年6月23日與大金投資簽署協議，向其轉讓公司所持固原實業90％的股權，此次轉讓資產的總價款7080萬元，資產賬面投資成本合計為1737萬元。該筆交易是否是關聯交易，對銀廣夏當期損益影響重大，決定銀廣夏能否恢復上市。北京隆安律師事務所己于2002年7月8日出具法律意見書，認定大金投資為非關聯方。
無獨有偶，生態農業2002年報扭虧手法與銀廣夏如出一轍。神秘的北京裕佳置業公司竟然愿意花6867萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍田大酒店，生態農業也稱裕佳與其是非關聯方，這筆交易也不是關聯交易。
其實，在這些非公允交易背后，存在著“關聯交易非關聯化”現象：因為只有關聯方才愿意高價購買不良資產。《關聯方關系及其交易的披露》準則不僅將存在經濟依存性的雙方視為關聯方，而且在判斷某一方是否是報告主體的關聯方時，關鍵應關注雙方關系的實質，而不應僅僅看到關系的外在形式。如果政府機關干預了兩企業之間的交易，例如，目前上市公司的相當多資產重組業務就是政府行為的產物，那么交易雙方的關系就應視為關聯方關系。銀廣夏和生態農業重組中產生的非公允交易，實質是在政府行為干預下的產物，因而應認定交易雙方是關聯方。
（本文節選自北京出版集團文津出版社近期出版的《財務報告陷阱叢書》。作者吳革，對外經濟貿易大學國際工商管理學院會計系副教授。）
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