江西長運召開第二次臨時股東大會通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西長運(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)有限公司于2004年11月18日以通訊表決方式(傳真)舉行了第四屆董事會第八次會議，會議應參加董事9人，實際參與表決董事9人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事認真審議了本次會議 議案，以通訊表決方式，一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于收購江西長運石油有限公司100%股權的議案》；

　　同意公司收購江西長運集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)持有的江西長運石油有限公司(以下簡稱“石油公司”)97.5%的股權與江西長運物流有限公司(以下簡稱“物流公司”)持有的石油公司2.5%的股權，并確定股權轉讓價格以中磊會計師事務所有限責任公司江西分所對石油公司凈資產的評估價值為基礎，即以223.97萬元加減評估基準日至協議簽署日的權益變動量作為收購價款收購石油公司100%的股權，收購完成后將其變更為公司的分支機構。

　　截止2003年12月30日江西長運石油有限公司經審計的資產總額為1，001.91萬元，負債總額為800.64萬元，凈資產為201.28萬元，2003年度該公司實現主營業務收入3，778.79萬元，實現主營業務利潤315.61萬元，實現凈利潤-3.58萬元。

　　截止2004年6月30日江西長運石油有限公司的資產總額為1，229.88萬元，負債總額為982.75萬元，凈資產為247.13萬元，2004年1至6月該公司實現主營業務收入2，024.42萬元，實現主營業務利潤102.07萬元，實現凈利潤-0.63萬元。

　　待上述股權轉讓協議簽署后，公司將另行公告。

　　二、審議通過了《關于收購江西長運汽車修理有限責任公司100%股權的議案》；

　　同意公司收購江西長運集團有限公司持有的江西長運汽車修理有限責任公司(以下簡稱“修理公司”)90%的股權與江西長運物流有限公司持有的修理公司10%的股權，并確定股權轉讓價格以中磊會計師事務所有限責任公司江西分所對修理公司凈資產的評估價值為基礎，即以135.56萬元加減評估基準日至協議簽署日的權益變動量作為收購價款收購修理公司100%的股權，收購完成后將其變更為公司的分支機構。

　　截止2003年12月30日江西長運汽車修理有限責任公司經審計的資產總額為1，338.19萬元，負債總額為903.32萬元，凈資產為434.87萬元，2003年度該公司實現主營業務收入646.75萬元，實現主營業務利潤313.10萬元，實現凈利潤-25.66萬元。

　　截止2004年6月30日江西長運汽車修理有限責任公司的資產總額為1，326.48萬元，負債總額為980.28萬元，凈資產為346.20萬元，2004年1至6月該公司實現主營業務收入376.47萬元，實現主營業務利潤290.38萬元，實現凈利潤-58.46萬元。

　　待上述股權轉讓協議簽署后，公司將另行公告。

　　三、審議通過了《關于從江西長運集團有限公司受讓青山路9號和洪都南大道313號土地使用權的議案》；

　　同意公司按照中磊會計師事務所有限責任公司江西分所對集團公司青山路9號(面積為3，043.51平方米)和洪都南大道313號土地使用權(面積為24，070.93平方米)的評估價值，即分別以2，672，202.00元和10，928，202.00元，共計13，600，404.00元作為收購價款收購上述二宗土地。

　　待上述土地使用權轉讓合同簽署后，公司將另行公告。

　　公司董事會在審議上述一至三項議案時，關聯董事張平先生、李淼先生按照有關規定進行了回避表決。

　　四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》

　　鑒于公司擬整體收購江西長運石油有限公司與江西長運汽車修理有限責任公司，且股權轉讓完成后，石油公司與修理公司將依法變更為公司的分支機構繼續經營原有業務，公司擬對公司章程中的經營范圍作出如下修改：

　　章程第一十三條原文為：

　　“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：公路客貨運輸、倉儲、集裝箱貨運、道路清障及停車、汽車修理一級、貨物裝卸、汽車摩托車檢驗、轎車出租、橡膠制品、汽車零部件、針紡織品、百貨、玻璃儀器、五金交電化工、電子產品、計算機及配件、辦公機械、農副產品、汽車、家具、金屬材料、建筑材料的批發、零售、物業管理(以上國家有專項規定除外)。”

　　修改為：

　　“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：公路客貨運輸、倉儲、集裝箱貨運、石油制品、化工產品、道路清障及停車、汽車修理一類、摩托車修理、貨物裝卸、汽車摩托車檢驗、轎車出租、橡膠制品、汽車零部件、摩托車及配件、針紡織品、百貨、玻璃儀器、五金交電化工、電子產品、計算機及配件、辦公機械、農副產品、汽車、家具、金屬材料、建筑材料的批發、零售、物業管理(以上國家有專項規定除外)。”

　　具體表述以工商登記機關核定的內容為準。

　　上述一至四項議案須提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的議案》

　　定于2004年12月20日召開公司2004年第二次臨時股東大會。

　　(一)會議時間：2004年12月20日上午9：00時整，會期預計半天

　　(二)會議地點：公司四樓會議室

　　(三)會議議程：

　　1.審議《關于收購江西長運石油有限公司100%股權的議案》

　　2.審議《關于收購江西長運汽車修理有限責任公司100%股權的議案》

　　3、審議《關于從江西長運集團有限公司受讓青山路9號和洪都南大道313號土地使用權的議案》；

　　4、審議《關于修改公司章程的議案》

　　(四)出席會議的對象：

　　(1)公司董事、監事及高級管理人員

　　(2)截止2004年12月10日下午收市后結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人

　　(3)本公司聘請的律師

　　(五)參加會議登記辦法

　　(1)符合上述條件的股東可于2004年12月16日至12月17日(上午8：00？11：30，下午2：00？5：30)到本公司董事會辦公室辦理出席會議資格登記手續，傳真或信函方式登記者，登記時間以公司董事會辦公室收到傳真或信函為準。過時不予登記。

　　(2)法人股股東持法人營業執照副本復印件、單位授權委托書、持股憑證和出席人身份證(原件)辦理登記手續；個人股東持本人身份證(原件)、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記手續；委托代理人需本人身份證(原件)、委托人親筆簽署的授權委托書、委托人的股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　(六)其他事項

　　(1)出席會議人員食宿與交通費用自理；

　　(2)聯系地址：江西省南昌市廣場南路118號江西長運股份有限公司董事會辦公室

　　郵編：330003

　　聯系人：黃鴻源、王玉惠

　　聯系電話：0791-6298107

　　傳真：0791-6217722

　　江西長運股份有限公司董事會

　　二零零四年十一月十八日

　　附件1：授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本公司(本人)出席江西長運股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并按以下權限行使股東權利：

　　1、對召開股東大會的公告所列()項審議事項投贊成票；

　　2、對召開股東大會的公告所列()項審議事項投反對票；

　　3、對召開股東大會的公告所列()項審議事項投棄權票；

　　4、對可能納入議程的臨時提案有/無表決權。如果有表決權，對關于()的提案投贊成票，對關于()的提案投反對票；對關于()的提案投棄權票；

　　5、對1？4項未作具體指示的事項，代理人可(不可)按自己的意愿表決。

　　委托人(個人股東簽名，法人單位蓋章)被委托人姓名：

　　法定代表人(簽名)被委托人身份證號：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　個人股東委托人身份證號：

　　委托日期：江西長運股份有限公司獨立董事關于公司關聯交易的意見

　　依照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》及《公司章程》的有關規定，我們作為江西長運股份有限公司的獨立董事，對公司第四屆董事會第八次會議審議的“關于收購江西長運石油有限公司100%股權、收購江西長運汽車修理有限公司100%股權及從江西長運集團有限公司受讓青山路9號和洪都南大道313號土地使用權”事宜進行了審慎研究，同意公司進行上述關聯交易，并發表獨立意見如下：

　　1、公司董事會在審議本次關聯交易的議案時，關聯董事按規定進行了回避表決，董事會審議和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次關聯交易定價基于具有證券從業資格的會計師事務所出具的評估報告，定價客觀、公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形；

　　3、本次關聯交易完成后，將對增強公司資產的完整性和獨立性，提高公司輔助生產運營系統的管理與配套服務能力發揮積極作用，有利于公司的長遠發展。

　　獨立董事：薛求知

　　薛云奎

　　鄭曉明

　　2004年11月18日上海證券報