蘇寧電器(002024)第二屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　蘇寧電器(資訊 行情 論壇)連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2004年11月19日上午9時整在本公司會議室召開，應到董事八名，實到董事八名，符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議由董事長張近東先生主持，與會董事經舉手表決形成如下決議 ：

　　一、審議并一致通過了《關于設立蘇寧電器連鎖集團股份有限公司采購中心的議案》。

　　公司設立蘇寧電器連鎖集團股份有限公司采購中心，主要負責對部分全國性重點品牌，以及適宜進行分型號包銷定制產品的集中采購、全國分銷，由金明先生擔任其負責人。

　　二、審議并一致通過了《關于設立杭州蘇寧電器有限公司的議案》，該議案需提請股東大會審議。

　　詳見《關于設立杭州蘇寧電器有限公司實施新建杭州配送中心募集資金項目的公告》。

　　三、審議并一致通過了《關于提名公司董事候選人的議案》，該議案需提請股東大會審議。

　　公司原董事丁遙先生由于個人原因，于2004年11月7日辭去董事職務。經董事會研究，同意提名孟祥勝先生為公司董事候選人，任期從股東大會審議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。(孟祥勝先生簡歷見附件)。

　　四、審議并一致通過了《關于使用募集資金開設北京馬家堡店的議案》，該議案需提請股東大會審議。

　　審議該議案時，關聯董事孫為民先生回避表決。

　　詳見《關于使用節余募集資金開設北京馬家堡店的公告》。

　　五、審議并一致通過了《關于召開2004年第四次臨時股東大會的議案》。

　　詳見《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會關于召開2004年第四次臨時股東大會通知》。

　　公司獨立董事趙曙明先生、吳遠女士、黃麗潔女士對本次董事候選人提名發表獨立意見如下：

　　本次對董事候選人的提名和審議程序符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。提名的董事候選人符合《公司法》和公司《章程》的任職資格，且擁有豐富的企業管理、運作經驗，具備履行董事職責的能力。基于獨立判斷，我們同意本次公司董事會對董事候選人孟祥勝先生的提名。

　　特此公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會

　　2004年11月19日

　　附件：

　　孟祥勝，男，1972年4月出生，漢族，本科學歷，曾任海爾藥業浙江市場部經理，南京東方(資訊 行情 論壇)置業管理咨詢顧問公司管理顧問，現任蘇寧電器連鎖集團股份有限公司副總裁。證券代碼：002024證券簡稱：蘇寧電器公告編號：2004-010關于設立杭州蘇寧電器有限公司實施新建杭州配送中心募集資金項目的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　1、“物流配送體系一期擴建項目”作為公司募集資金投資項目之一，總投資9649.3萬元，公司計劃使用募集資金8000萬元實施該項目，主要用于擴建南京物流配送中心、新建北京配送中心和杭州配送中心。其中，在杭州配送中心建設過程中，因為當地主管部門的土地“屬地化”管理，公司為保證項目的順利實施，擬使用部分募集資金和自有資金聯合浙江蘇寧電器有限公司(以下簡稱“浙江蘇寧”)在杭州經濟開發區設立“杭州蘇寧電器有限公司”(以下簡稱“新公司”)。

　　2、公司與浙江蘇寧就新公司的設立事宜已達成一致意見，雙方將于公司董事會批準后簽署《出資協議書》。新公司注冊地擬定為杭州經濟技術開發區，主要從事倉儲服務、信息配載等業務，注冊資本為人民幣4650萬元，其中公司出資4185萬元，占注冊資本的90%；浙江蘇寧出資465萬元，占注冊資本的10%。

　　3、根據公司《章程》，中國證監會及交易所的有關規定，本投資行為已于2004年11月19日經公司第二屆董事會第五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議批準，公司獨立董事和保薦機構也就本投資行為發表了審核意見。

　　二、投資主體介紹

　　浙江蘇寧為設立于1998年2月13日的有限責任公司，注冊資本人民幣500萬元，是公司下屬子公司。2004年8月31日，公司利用募集資金聯合其自然人股東對其增資4500萬元，增資后，浙江蘇寧注冊資本變更為5000萬元，股權狀況為：公司持股比例為88.8%；自然人股東卞農持股比例為11.2%。目前，浙江蘇寧的主營業務為綜合電器的連鎖銷售，法定代表人卞農，住所為杭州經濟技術開發區下沙鎮七格村幸福南路88號內。

　　三、投資標的基本情況

　　2004年2月20日，公司與杭州經濟技術開發區國土資源與房產管理局簽訂《國有土地使用權出讓合同(草案)》，明確受讓地塊位置編號為M14-11-3的土地使用權。為了保證新建杭州配送中心項目的順利實施，公司利用自有資金墊付了部分土地款，共計人民幣320.33萬元。

　　由于該項目從規劃到實施經歷了較長的時間，近期在我公司準備正式辦理土地受讓手續時，杭州市經濟技術開發區管委會明確表示：開發區土地受讓方必須是在其開發區設立的獨立法人，且注冊資本必須達到4650萬元(杭經開商［2004］65號，杭經開商［2004］68號)。為了順利實施該項目，公司計劃以現金方式出資4185萬元設立新公司，其中使用募集資金2500萬，自有資金1685萬；浙江蘇寧以現金方式出資465萬元，均使用自有資金。

　　新公司將按照原募集資金項目建設進度要求，完成杭州物流配送中心建設。

　　四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、投資目的：實施新建杭州配送中心募集資金項目。

　　2、存在的風險：由于杭州配送中心新建項目是蘇寧連鎖體系的一個重要部分，綜合電器連鎖銷售所面臨的市場風險將一定程度上轉化為本項目的運營風險，同時受宏觀調整及政策影響，本投資行為存在一定的政策風險。

　　3、對公司的影響：杭州配送中心的建成將更好的支撐公司浙江地區的連鎖銷售，對公司的經營產生一定的積極影響。

　　五、獨立董事意見

　　公司為保證募集資金投資項目的順利實施，使用募集資金聯合浙江蘇寧電器有限公司在杭州市經濟技術開發區內設立杭州蘇寧電器有限公司，組織實施相關建設，有利于推進杭州配送中心的項目進程，且該事項提交股東大會審議，程序合法。杭州配送中心的建成將對公司在浙江地區的連鎖銷售形成有效支撐，全面提升公司在當地的競爭能力。

　　六、保薦機構意見

　　蘇寧電器設立杭州蘇寧電器有限公司實施物流配送體系一期擴建項目(杭州)，有助于該項目的順利實施，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變更或變相變更募集資金投向和損害股東利益的情形；沒有違反中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。天同證券有限責任公司對蘇寧電器連鎖集團股份有限公司利用募集資金設立杭州蘇寧電器有限公司實施物流配送體系一期擴建項目(杭州)無異議。

　　七、備查文件

　　1、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議

　　2、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司獨立董事審核意見

　　3、天同證券有限責任公司審核意見

　　特此公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會2004年11月19日證券代碼：002024證券簡稱：蘇寧電器公告編號：2004-011關于使用節余募集資金開設北京馬家堡店的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概述

　　“增資北京蘇寧電器有限公司”作為公司募集資金投資項目之一，公司計劃使用募集資金3750萬元實施該項目，新增資金主要用于北京地區連鎖店建設項目，擬增開石景山店、華威橋店、望京店3個大型連鎖店。由于目前已開設的北京石景山店、北京漢華店(原“北京華威橋店”)實際租賃面積比預期有所減少，因此在對以上兩家店面補充建設后，固定資產投入仍將比原計劃節余募集資金700萬元左右。公司計劃按照募集資金投向，將以上節余募集資金仍用于開設北京地區連鎖店？？？馬家堡店，不足部分由北京蘇寧電器有限公司(以下簡稱“北京蘇寧”)自籌解決。

　　根據公司《章程》，中國證監會及交易所的有關規定，在對該事項表決時，關聯董事孫為民先生作為北京蘇寧的法定代表人，予以回避并放棄表決權，由非關聯的董事表決通過。本公司獨立董事和保薦機構也就本事項發表了審核意見。

　　二、開設北京馬家堡店的具體原因

　　2004年9月17日，公司完成了對北京蘇寧的增資。增資后，北京蘇寧注冊資本由人民幣300萬元增加至4400萬元，其中公司出資3930萬元，占注冊資本的89.32%，自然人股東范志軍出資293.75萬元，占注冊資本的6.68%，自然人股東周光前出資176.25萬元，占注冊資本的4%。

　　前期由于市場競爭及公司連鎖布局的需要，公司已利用自有資金開設了北京石景山店、漢華店。望京店由于市場等因素的影響，暫未進行投入。公司按照三家店面租賃面積對原項目的總投資進行了初步分攤，擬分別對石景山店、漢華店、望京店實施固定資產投入803.97萬元、738.92萬元、883.71萬元，三家店面的鋪底流動資金合計為1452萬元。但在店面的開設過程中，由于市場等各方面因素，導致已開設兩家店面的實際租賃面積未達到預期(石景山店7500?、漢華店6700?)，其中石景山店實際租賃面積為3000?、漢華店為4000?，從而形成固定資產投入與預期的差異；對于望京店的開設，公司仍將按照以上固定資產分攤方案實施建設。目前，石景山店實際已完成固定資產投入219.1萬元、漢華店固定資產投入308.3萬元(以上數據未經決算)。公司本著“以最低投資成本產出最大效益”的原則，同時為進一步提高兩家店面在當地的競爭力，計劃在已有投入的基礎上，對石景山店增加固定資產投入95萬元、漢華店增加固定資產投入105萬元。但建設完畢的兩家店面固定資產投入，仍將比原計劃減少募集資金使用700萬元左右。因此，公司計劃按照募集資金投向，將以上節余募集資金用于開設北京馬家堡店，不足部分由北京蘇寧自籌解決，從而實現新增租賃面積6100?。

　　三、開設北京馬家堡店的具體情況

　　馬家堡店位于北京市豐臺區嘉園一里，緊鄰南三環，是京城商業戰略要地？？？洋橋商圈的核心。該區域周邊有很多大型新老社區，具有較大的市場空間和發展潛力；同時該區域交通網密布，建設中的地鐵4號線將開通馬家堡站，年底的通車將使該區域的銷售輻射范圍更廣。

　　北京蘇寧計劃通過租賃門面開設馬家堡店，租賃面積為6100?，營業面積為4050?，并按照公司統一標準裝修、配置，建設期為2個月。馬家堡店計劃總投資1154.4萬元，包括固定資產投資724.4萬元和鋪底流動資金430萬元，其中固定資產投入主要為裝修費用244萬元，設備購置費用151.5萬元，其他費用197.6萬元，預計實現年銷售2億元。

　　四、開設北京馬家堡店的風險及對公司的影響

　　北京馬家堡店作為蘇寧電器連鎖銷售體系的一部分，可能存在市場經營等方面風險。

　　北京馬家堡店的建成，將有利于“增資北京蘇寧電器有限公司”項目按照原計劃完成投入，保證了預期收益的實現，對北京蘇寧在當地的競爭能力及公司的連鎖發展起到了一定的積極作用。

　　五、獨立董事意見

　　公司此次使用節余募集資金開設北京馬家堡店切合公司連鎖發展的需要，符合連鎖店開設的進度要求，且在關聯方董事回避的情況下表決通過，并提交股東大會審議，程序合法，實現了公司資源的有效配置，有利于北京蘇寧進一步增強在當地的市場競爭力，對公司整體形象的提升將會起到積極作用。

　　六、保薦機構意見

　　蘇寧電器利用節余的募集資金繼續在北京地區開設連鎖店，符合公司的戰略規劃，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形，沒有違反中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。天同證券有限責任公司對蘇寧電器連鎖集團股份有限公司使用節余募集資金開設北京馬家堡店無異議。

　　七、關于提交股東大會審議的相關事宜

　　本議案已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過，將提交2004年第四次臨時股東大會審議批準。

　　八、備查文件

　　1、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議

　　2、蘇寧電器連鎖集團股份有限公司獨立董事審核意見

　　3、天同證券有限責任公司審核意見

　　特此公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會2004年11月19日上海證券報