南寧糖業(000911)公司收購股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情況：

　　轉讓方：南寧市高新技術開發投資公司(以下簡稱“高投公司”)

　　受讓方：南寧糖業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)

　　交易標的：高投公司所持有的南寧美時紙業有限責任公司(以下簡稱“美時公司”)51%的股權(即9562萬股)。

　　簽署日期：本公司于2004年11月18日在公司總部與高投公司簽定了《股權轉讓協議》。

　　本次交易不屬于關聯交易。

　　2、董事會審議交易的情況及獨立董事意見

　　(1)本公司第二屆董事會第十五次會議于2004年11月19日在本公司總部會議室召開，會議應到董事17人，實到董事11人，4名董事請假，2名董事請假并授權其他董事代為行使表決權，會議由董事長熊可模先生主持，會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定。會議審議通過了《關于公司收購南寧美時紙業有限公司股權的議案》，其中贊成12票，反對0票，棄權0票。監事會5名成員列席。

　　根據本公司的《公司章程》中第五章第5.5條“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人士進行評審，并經股東大會批準。”及第5.6條“依本章前條由董事會確定的其運用公司資產所作出的風險投資不得超過公司凈資產的10%以上(含10%)。”此次股權收購的交易金額已超凈資產的10%，還須報經股東大會審議批準。

　　(2)本公司獨立董事：任麗華、唐文琳、黃文壯(授權)、曾文強(授權)、許春明、陳湘桂就此項收購股權事宜發表了同意的獨立意見。

　　3、本公司與美時公司的股東之一南寧振寧工業投資管理有限責任公司同屬南寧振寧資產經營有限責任公司的控股子公司。

　　二、交易當事人情況介紹

　　交易對方情況介紹

　　1、高投公司屬國有獨資企業，于1995年12月5日成立。在廣西南寧市工商行政管理局登記注冊，法定地址在廣西南寧市東葛路129號財政局大院，法定代表人為胡恩政，注冊資本人民幣26，900萬元，稅務登記證號碼：地稅桂字450101110080091212號，主要業務：開展融通資金、投資城市基礎設施建設項目、投資(參)股各類企業。高投公司的實際控制人為南寧市資金管理局。

　　2、高投公司主要業務最近三年發展狀況：

　　(1)高投公司近三年從各商業銀行融通資金約15億元人民幣；

　　(2)在投資建設的快速環道項目被評為2003年度全國“市政金杯示范工程投資建設南寧市新區三項道路工程；投資建設南寧市消防系統工程項目。

　　(3)2002-2003年投資組建了兩個新公司，通過重組、收購等方式分別參股和控股了四家公司。

　　3、高投公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均互相獨立。

　　4、高投公司2003年的總資產為207，442.40萬元，凈資產為128，408.57萬元，凈利潤為41.45萬元。

　　5、高投公司最近五年內沒有受過行政、刑事處罰。高投公司向廣西南寧市中級人民法院訴南寧市基礎工程總公司貸款擔保糾紛一案已勝訴，該公司需向高投公司支付2000萬元的費用及利息，目前處于執行階段。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易標的為高投公司所持有的美時公司51%的股權(即9562萬股)。

　　美時公司是一家中外合資經營企業，公司注冊資本18，750萬元，項目總投資19，900萬元。美時公司由光達國際發展有限公司(香港方，持股比例25%)、南寧市高新技術開發投資公司(持股比例59%)、南寧振寧工業投資管理有限責任公司(持股比例16%)三方共同組建。公司成立于2003年7月7日，主要經營高檔紙及紙板的生產銷售，目前美時公司的年產5.1萬噸白板紙生產線項目已進入設備安裝的階段，預計在今年底前投料試生產。根據目前市場情況預測投產后平均年銷售收入約為28，356萬元，平均年利潤總額約為3，639萬元。市場有一定風險，請投資者注意。

　　美時公司2003年的總資產：8，425.41萬元，總負債：0萬元，應收款項總額：0.57萬元，凈資產：8，425.41萬元；2004年10月的總資產：17，680.64萬元，總負債：18.24萬元，應收款項總額：24.68萬元，凈資產：17，662.4萬元。

　　公司注冊地點：廣西南寧市工商局；公司地址：廣西壯族自治區南寧市亭洪路48號，位于南寧制糖造紙廠旁。

　　此次股權收購，有優先受讓權的其他股東同意放棄優先受讓權。

　　本次交易標的沒有設置抵押、質押等擔保事項，不存在權屬或其它糾紛。

　　2、具有證券業務資格的中通誠資產評估有限公司對以股權轉讓為評估目的而涉及的美時公司的資產和負債進行了評估，對整體資產采用成本加和法、分項資產采用成本法評估。以2004年10月31日為評估基準日，評估前凈資產帳面值為18，750.41萬元，凈資產評估值為19，425.27萬元(有關數據詳見下表)。

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2004年10月31日

　　資產占有單位：南寧美時紙業有限責任公司 金額單位：人民幣萬元

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、本公司以自有及自籌資金收購高投公司所持有的美時公司51%的股權(即9562萬股)；

　　2、收購價格及支付

　　根據中通誠資產評估有限公司出具的資產評估報告書［中通桂評報字(2004)第062號］，以2004年10月31日為評估基準日，美時公司的凈資產帳面價值為18，750.41萬元，評估值為19，425.27萬元。以此為基礎，經雙方協商，確定此次交易標的的收購價格為1.036元/股，收購總金額為9，906.89萬元。本公司在轉讓協議生效之日起2個工作日內支付收購價款總價的50%，在辦完工商登記變更手續后2個工作日內付清轉讓余額。轉讓協議于本公司股東大會通過之日起生效，相關手續在股東大會通過后5日內辦妥。

　　五、進行收購股權的目的以及對本公司的影響

　　利用甘蔗渣制漿造紙是近幾年乃至今后幾年廣西重點發展的產業。根據市場需求分析，涂布白紙板產品的市場缺口仍較大，而美時公司的年產5.1萬噸涂布白紙板項目依托南寧制糖造紙廠現有的造紙規模以及水、電、汽等基礎條件優勢，結合原料供應優勢，有利于提高美時公司的市場競爭能力，也將有利于南寧糖業的進一步產品結構調整并有望給本公司帶來較穩定的投資收益。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第十五次會議決議及經董事簽字的會議記錄；

　　2、獨立董事意見；

　　3、評估報告及評估機構資格證書

　　4、股權轉讓協議；

　　5、有關的項目可行性研究報告；

　　6、其他相關的財務報表及文件。

　　特此公告。

　　南寧糖業股份有限公司董事會

　　2004年11月19日

　　附件：

　　獨立董事關于公司

　　收購南寧美時紙業有限公司股權的意見

　　我們作為南寧糖業股份有限公司第二屆董事會的獨立董事，我們認為：關于公司此次收購南寧美時紙業有限公司股權事宜，美時公司在收購完成后將由本公司控股經營，考慮到涂布白板紙的市場前景良好，將有利于本公司做大紙產品的規模，滿足市場多個層次的需要并有利于相關產業的互相鏈接，提高企業盈利能力。

　　根據中通誠資產評估有限公司出具的資產評估報告書［中通桂評報字(2004)第062號］，以2004年10月31日為評估基準日，評估前美時公司的凈資產帳面價值為18，750.41萬元，評估值為19，425.27萬元。以此為基礎，經雙方協商，確定此次交易標的的收購價格為1.036元/股，收購總金額為9，906.89萬元。我們認為此次交易標的的定價客觀公允，符合《公司法》、《深交所上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的有關規定，未損害公司及其它股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。

　　同意此次收購事宜。

　　獨立董事：任麗華、唐文琳、黃文壯、曾文強、許春明、陳湘桂

　　2004年11月19日上海證券報