南寧糖業(yè)(000911)召開股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南寧糖業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十五次會議于2004年11月19日在公司總部會議室現(xiàn)場召開，本次會議由公司董事長熊可模先生主持，會議應(yīng)到董事17人，實到董事11名，4名董事請假并委托其他董事代為行使表決權(quán)，2名董事請假但未委托其 他董事代為行使表決權(quán)，監(jiān)事會5名成員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過了如下決議：

　　一、 關(guān)于公司收購南寧美時紙業(yè)公司股權(quán)的議案

　　為能充分利用南寧糖業(yè)(下簡稱本公司)的自產(chǎn)蔗渣漿，發(fā)揮本公司自身的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，對整個公司的生產(chǎn)布局、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進行合理調(diào)整，以達到規(guī)模經(jīng)濟、專業(yè)生產(chǎn)的要求，本公司擬通過以自有及自籌資金向南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司(下簡稱高投公司)收購其所擁有的南寧美時紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“美時公司”)51%的股權(quán)(即9562萬股)。

　　美時公司總投資為人民幣19，900萬元，注冊資本為人民幣18，750萬元，是為建設(shè)年產(chǎn)5.1萬噸涂布白板紙項目而組建的中外合資經(jīng)營企業(yè)，經(jīng)營范圍是生產(chǎn)和銷售高檔紙及紙板，項目建設(shè)在南寧制糖造紙廠內(nèi)旁。項目于2003年8月破土動工，預計2004年底可建成試機。

　　此次股權(quán)收購，美時公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告書［中通桂評報字(2004)第062號］，以2004年10月31日為評估基準日，評估前美時公司的凈資產(chǎn)帳面價值為18，750.41萬元，評估值為19，425.27萬元。以此為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定此次交易標的的收購價格為1.036元/股，收購總金額為9，906.89萬元。以下是美時公司被收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)表：

　　本議案還須報股東大會審議通過。

　　公司獨立董事任麗華、唐文琳、黃文壯(授權(quán))、曾文強(授權(quán))、許春明、陳湘桂對此表示了同意的獨立意見。

　　二、關(guān)于公司向銀行申請抵押貸款的議案

　　隨著公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的開展，公司的技改項目及對外投資所需的中、長期貸款較多。目前，南化股份(資訊 行情 論壇)為公司貸款擔保的額度1.5億元已使用完畢。為保證項目所需資金的及時到位，擬以公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行(包括中行、建行、交行、工行、光大銀行、商業(yè)銀行)申請辦理抵押貸款2.5億元，用于公司下屬香山糖廠、伶俐糖廠等技改項目以及公司收購南寧美時公司。貸款期限按各筆貸款的不同有最低期限為3年，最高期限為8年。

　　本議案還須報股東大會審議通過。

　　三、關(guān)于召開公司2004年第二次臨時股東大會的議案

　　(一)召開會議基本情況

　　(1)會議召開時間：2004年12月23日上午9：00整

　　(2)會議召開地點：公司總部二樓會議室

　　(3)會議方式：現(xiàn)場召開

　　(二)會議審議事項

　　第一項議案：《關(guān)于公司收購南寧美時紙業(yè)公司股權(quán)的議案》；

　　第二項議案：《關(guān)于公司向銀行申請抵押貸款的議案》；

　　(三)會議出席對象

　　(1)截止2004年12月20日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。

　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　(3)本公司聘請的見證律師及其他有關(guān)人員。

　　(四)會議登記和表決方法

　　(1)登記手續(xù)：個人股東持本人身份證、持股憑證出席會議；委托代理他人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(格式見附件)和持股憑證；

　　法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。

　　(2)登記地點：南寧糖業(yè)股份有限公司證券部

　　(3)登記時間：2004年12月21？22日上午：8：00？11：00

　　下午：2：30？5：00

　　(4)擬參加會議的股東可在登記時間內(nèi)到本公司證券部辦理出席會議登記手續(xù)；外地股東可以用信函或傳真方式登記，傳真件應(yīng)注明＂擬參加股東大會人員＂的字樣。

　　(五)其他事項：會期半天，與會股東食宿和交通費自理。

　　公司地址：廣西南寧市亭洪路48號

　　聯(lián)系人：黃曉珊 龐燕

　　聯(lián)系電話：0771-4914317

　　傳真號碼：0771-4910755

　　郵政編碼：530031

　　四、關(guān)于職工住房補貼資金安排的議案；

　　五、關(guān)于下屬分廠申請核銷客戶往來帳的議案；

　　六、關(guān)于公司下屬分廠申請?zhí)幹脧U舊資產(chǎn)的議案。

　　南寧糖業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年11月19日

　　附件1：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席南寧糖業(yè)股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(蓋章)：

　　身份證號碼：

　　委托人持有股數(shù)：

　　委托人股東帳號：

　　受托人姓名：

　　身份證號碼：

　　委托權(quán)限：

　　委托日期：

　　注：授權(quán)委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效上海證券報