天宸股份召開第一次臨時股東大會會議通知

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體人員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海市天宸股份(資訊 行情 論壇)有限公司四屆二十四次董事會于2004年11月在公 司會議室舉行。根據《公司法》、《上海市天宸股份有限公司章程》的規定，第四屆董事會任期已滿，需進行換屆改選工作。會議應到董事12人，實到10人，董事陳馥蓀先生因公未能出席，授權委托葉立潤董事長代為表決，董事江林根因公出差未能參加董事會，全體監事及高管人員列席了會議，會議由葉立潤董事長主持。會議審議并通過了如下決議。

　　一、推薦葉立潤、姚仲華、陳馥蓀、江林根、吳學模、李珩、葉宗男、芮友仁為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案；王寰邦、杜文光、徐向軍、卓越為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案(非獨立董事、獨立董事候選人簡歷附后)。

　　二、關于獨立董事津貼的議案

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，結合本公司的業務規模，參照國內其他上市公司獨立董事津貼情況，董事會擬向股東大會建議公司對獨立董事平均每人每年支付叁萬元整(含稅)。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費以及按照《公司章程》規定行使職權所需費用，可在公司據實報銷。

　　以上二項議案需提交公司2004年度第一次股東大會審議通過。

　　公司第四屆董事會董事在第五屆董事未產生前，繼續履行公司董事職責；

　　三、關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案。

　　(一)會議時間：2004年12月20日(星期一)上午 9：00

　　(二)會議地點：上海影城

　　(三)會議議程：

　　1、關于選舉公司第五屆董事會董事、獨立董事議案；

　　2、關于獨立董事津貼的議案；

　　3、關于選舉公司第五屆監事會監事議案。

　　(四)出席對象：

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2004年12月9日(星期四)下午3：00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司全體股東。

　　(五)出席會議登記辦法：

　　1、登記手續：

　　凡符合出席會議資格的股東憑本人身份證、證券帳戶卡和有效持股憑證或法人單位證明(受托出席者持有授權委托書、本人身份證和證券帳戶卡)辦理登記手續，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議，授權委托書格式附后。

　　2、登記時間：2004年12月14日(星期二)上午9：30--11：00

　　下午13：30--16：00

　　3、登記地點：上海市徐家匯路550號寶鼎大廈15樓辦理登記手續。

　　4、股東辦理登記后，憑公司發給的會議出席通知參加股東大會。

　　(六)聯系地址及聯系人

　　地址：上海市徐家匯路550號寶鼎大廈15樓

　　郵編：200025

　　聯系人：張小姐

　　聯系電話：021-64453550＊1520

　　傳真：021-64456910

　　(七)其它事宜：

　　會期半天，會議從簡，本次股東大會不發禮品。出席會議者，其交通、食宿自理。

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事會

　　2004年11月 18日

　　附件1：

　　上海市天宸股份有限公司獨立董事

　　關于公司第四屆董事會第二十四次會議

　　相關提案的獨立意見

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上交所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件的規定和《上海市天宸股份有限公司章程》的要求，作為上海市天宸股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，我們對所有議案進行了認真審議，仔細閱讀了公司提供的相關資料等，并就有關情況向公司進行了詢問�，F基于獨立判斷立場，對公司第四屆董事會第二十四次會議關于提名葉立潤、姚仲華、陳馥蓀、江林根、吳學模、李珩、葉宗南、芮友仁為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提名王寰邦、杜文光、徐向軍、卓越為公司第五屆董事會獨立董事候選人和公司獨立董事津貼的事項發表如下意見：

　　一、公司第五屆董事會非獨立董事候選人、獨立董事候選人提名是根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規的規定和《公司章程》的要求進行的，提名程序合法有效；

　　二、公司第五屆董事會非獨立董事候選人均為公司第四屆董事會成員，他們工作勤勉、盡責、具備相關的專業知識和工作經驗，有較強的管理決策能力，對完善公司治理結構，促進公司持續發展發揮了重要作用，根據他們的個人簡歷，工作實績等，沒有發現存在《公司法》第57條、第58條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，任職資格合法；

　　三、公司第五屆董事會獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需上海證券交易所核準，經公司股東大會選舉通過后就任；

　　四、關于公司獨立董事津貼的事項，我們認為公司董事會提議向獨立董事支付適當的津貼符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。

　　綜上所述，我們同意上海市天宸股份有限公司第四屆董事會將上述事項提交股東大會審議決定。

　　獨立董事：王寰邦、杜文光、徐向軍、卓越

　　二00四年十一月十八日

　　附件2：

　　上海市天宸股份有限公司

　　第五屆董事會非獨立董事候選人簡歷

　　葉立潤：男1935年1月出生，中共黨員，大學本科學歷，研究員。曾任清華大學工程物理系助教、講師，1965年9月起在我國某技術研究所任研究員，1995年退休，1999年7月起任仲盛虹橋房地產開發有限公司董事長，天宸公司第三屆董事會董事長、法人代表，現任天宸公司第四屆董事會董事長、法人代表。

　　姚仲華：男1950年02月出生，中共黨員。大學畢業，學士學位，副研究員，姚仲華長期從事城市經濟、城市建設和管理、建筑房地產業等領域的政策法規研究工作，曾被聘為上海市決策咨詢研究專家，上海市“十五”規劃工作咨詢專家。曾任上海市市政局黨校辦公室副主任、主任，市建委政策法規研究處處長，市建委秘書長�，F任上海展覽中心黨委書記。

　　陳馥蓀：男1947年8月出生，中共黨員，研究生學歷，高級會計師。曾任上海乳品一廠副廠長、上海牛奶(集團)有限公司生產部經理、財務部經理，天宸公司第三屆董事會董事，現任牛奶(集團)財務總監，天宸公司第四屆董事會董事。

　　江林根：男1949年10月出生，中共黨員，大學專科學歷，會計師。曾任上海市工業設備安裝公司財務科科長、上海花園房產公司財務部主任、上海靜園房地產公司董事、副總經理、天宸公司第三屆董事會董事�，F任上海春申房地產開發有限公司總會計師，天宸公司第四屆董事會董事。

　　吳學模：男1944年12月出生，中共黨員，大學專科畢業、經濟師。曾任共青團上�？h委書記、上海縣總工會主席、七寶鎮黨委書記，上海農業展覽館館長。天宸公司第一至第三屆董事會董事。現任上海市農業委員會直屬事業單位聯合委員會黨委書記，天宸公司第四屆董事會董事。

　　李珩：女1952年05月出生，大學專科學歷。自1984年起從事外貿工作，曾任深圳外貿集團公司經理，負責中國紡織品，電子產品對香港、美國等地的銷售，自1989年起參與仲盛集團的創建，在國內進行房地產投資。在北京、上海、深圳、江蘇等地開發多個知名樓盤，具有豐富的房地產開發經營經驗。現任仲盛集團總經理、仲盛房地產(上海)有限公司總經理等職。

　　葉宗男：男1962年11月出生，清華大學學士、澳洲新南威爾士大學博士。曾任仲盛集團在海外諸公司董事、總經理，天宸公司第三屆董事會董事、總經理。具有多年從事國際貿易、國內國際資本、資金市場運作和集團公司管理的實踐經驗�，F任天宸公司第四屆董事會董事、總經理。

　　芮友仁：男1938年11月出生，中共黨員，大學本科給水專業，高級工程師，享受上海市政府特殊津貼專家，歷任上海市公用事業局副局長，上海市原水股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事長。是上海市公用事業規劃方面的專家并具有豐富的企業管理的經驗。天宸公司第四屆董事會副董事長。

　　附件3：

　　上海市天宸股份有限公司

　　第五屆董事會獨立董事候選人簡歷

　　王寰邦：男1940年5月出生，大學本科學歷，中共黨員，中國銀行倫敦分行(英國地區總部)助理總經理、中國銀行總行信貸部總經理、中國銀行悉尼分行(澳大利亞地區總部)總經理、中國銀行山東省分行行長、廣東省銀行香港分行總經理。具有38年的金融管理工作經歷，尤其在國外規范的市場運作機制下，積累了豐富的投資銀行的實踐經驗和管理經驗。為此，榮獲國務院頒發的“為發展我國金融事業做出突出貢獻”而發給的政府特殊津貼及證書。天宸公司第四屆董事會獨立董事。

　　杜文光：女1950年1月出生，中共黨員，大學�？茖W歷，中國注冊會計師。曾任寶山水泥廠財務科科長、上海動植物檢疫所辦公室付主任、復旦大學財務處核算服務中心負責人。復旦創業投資有限公司財務主管、現任上海創業投資有限公司審計負責人。2001年獲香港交易及結算所有限公司主辦的中國高新技術企業籌備到香港創業板上市研討培訓結業證書。天宸公司第四屆董事會獨立董事。

　　徐向軍：男1962年10月出生，清華大學工程學士、碩士，美國賓西法尼亞州立大學核能工程博士，1990年--1994年在美國賓西法尼亞州大學期間，創新了基于非破壞性系統的康普頓散射，獲得專利，被任命為世界頂尖專業雜志的專欄評論家。1994年--1999年在美國PA核能研究公司負責新產品開發與市場支持，開發了如SPECT核能大腦想象系統、現代環境監控系統等諸多專利產品，組織并管理在中國的銷售。作為高新技術產業發展的國際人才，1999年至今任法國“EurisysMesures”中國地區總經理，成功地進行組織整合，為EM公司在中國建立市場、銷售、服務以及管理團隊發揮了重要作用，EM集團已在市場中占主導地位。天宸公司第四屆董事會獨立董事。

　　卓越：男1970年4月出生，上海大學經濟法專業法學學士，英國曼切斯特大學法學碩士，國家執業律師資格。曾任上市公司和期貨證券機構的法律顧問，在證券法和公司法方面有較深的造詣。天宸公司第四屆董事會獨立董事。

　　附件4：

　　上海市天宸股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人上海市天宸股份有限公司現就提名王寰邦先生、杜文光女士、徐向軍先生、卓越先生為上海市天宸股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海市天宸股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海市天宸股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海市天宸股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海市天宸股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海市天宸股份有限公司

　　2004年11月18日于上海

　　附件5：

　　上海市天宸股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人 卓越，作為上海市天宸股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海市天宸股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：卓越

　　2004年11月18日于上海

　　聲明人王寰邦，作為上海市天宸股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海市天宸股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王寰邦

　　2004年11月18日于上海

　　聲明人杜文光，作為上海市天宸股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海市天宸股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：杜文光

　　2004年11月18日于上海

　　聲明人徐向軍，作為上海市天宸股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海市天宸股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海市天宸股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：徐向軍

　　2004年11月18日于上海上海證券報