茉織華召開公司2004年度臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海茉織華(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下稱“本公司”)第二屆董事會第二十六次會議于2004年11月1日召開，應到董事9人，實到董事8人，其中李勤夫、汪為民、潘中華等3名董事回避表決。符合公司章程規定，會議有效。會議審議通過以下決議：

　　一、公司于2001年增發A股8100萬元，共募集資金人民幣12.869865億元。按照招股說明書已投入各項目計人民幣3.4615億元；經2001年度股東大會同意將人民幣2.390665億元轉為流動資金，累計已使用募集資金人民幣5.851565億元，目前剩余募集資金人民幣7.0177億元。具體使用情況如下：

　　由于土地無法落實等因素，使得有些項目滯緩進行。為了盡快使該部分資金產生效益，為股東帶來更高的回報，公司將停止原招股說明書中所列項目中尚未進行的項目，變更為：公司及下屬茉織華實業(集團)有限公司向東方控股集團有限公司、東方中安科技裝備投資(集團)有限公司收購其所持有的東方控股集團(北京)有限公司100%股權。總計收購資金為人民幣11億元，其中：使用剩余的募集資金7.0177億元，其余資金缺口由公司自籌解決。

　　同意公司及下屬茉織華實業(集團)有限公司與東方控股集團有限公司、東方中安科技裝備投資(集團)有限公司簽署《關于轉讓東方控股集團(北京)有限公司100%股權》。東方控股集團(北京)有限公司持有北京汽車投資有限公司15.56%股權。北京汽車投資有限公司目前持有北京現代汽車有限公司50%股權。

　　北京汽車投資有限公司2003年度銷售收入約為人民幣94億元，凈利潤約為人民幣10.6億元。預計隨著中國汽車行業的發展，北京汽車投資有限公司將會從北京現代汽車有限公司獲得更高的投資回報。

　　會議確認中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2004］第091號資產評估報告書對北京汽車投資有限公司的評估結果，并確認北京汽車投資有限公司對北京現代汽車有限公司的長期投資評估采用收益現值法，永續折現率為10.5%，預期今后年度該長期投資可產生的收益約人民幣10億元。

　　該協議將提交公司股東大會審議通過，同時，平湖茉織華發展有限公司對該議案回避表決。

　　二、同意唐亦農辭去公司獨立董事職務。董事會提名王開田為公司獨立董事。

　　三、同意公司與東方控股集團有限公司簽訂《關于東方控股集團有限公司承擔上海茉織華股份有限公司或有損失之協議》。

　　根據公司與福建省閩發證券有限公司于2003年8月10日簽署的《委托資產管理協議》，公司已將計人民幣壹億元整(以下簡稱“目標資金”)的資金委托予福建省閩發證券有限公司進行委托理財。鑒于福建省閩發證券有限公司目前的狀況，該筆資金存在遭受損失的可能。為維護上市公司利益，保障廣大中小股東的權益，東方控股集團有限公司自愿替公司承擔目標資金可能造成的損失。如果在2006年9月9日之前目標資金的全部或部分遭受了實際損失，則在實際損失發生之后，東方控股集團有限公司應按協議約定替公司承擔所發生的實際損失。為保證東方控股集團有限公司能夠切實履行本協議約定的義務，東方控股集團有限公司同意在本協議簽署之后30個工作日內，將人民幣壹億元的款項(以下簡稱“擔保金”)存入公司指定的銀行帳戶或將公司認可的相當于人民幣壹億元的現金等價物質押給公司，作為東方控股集團有限公司承擔目標資金所遭受之實際損失的質押擔保。公司目標資金所遭受實際損失之金額，應等于人民幣壹億元減去公司截至2006年9月9日止實際收回的目標資金所得的差額。如果在2006年9月9日之前，公司實際收回了目標資金的全部，則公司應當在實際收回目標資金之日起的2個工作日內將前條所述擔保金全部退還予東方控股集團有限公司或解除前條所述現金等價物的質押；如果截至2006年9月9日止，公司仍未實際收回目標資金，則公司應當于2006年9月11日向東方控股集團有限公司出具一份書面說明(以下簡稱“說明函”)，詳細說明截至2006年9月9日止公司的目標資金所遭受實際損失之金額，并且公司應于2006年9月11日將扣除該等實際損失后剩余的擔保金全部退還予東方控股集團有限公司，或在東方控股集團有限公司向公司償付了目標資金所遭受實際損失金額后10個工作日內解除前條所述現金等價物的質押。雙方進一步同意，如2006年9月9日之后公司實際收回東方控股集團有限公司已承擔損失的部分或全部，則公司應及時將該部分東方控股集團有限公司已承擔損失返還給東方控股集團有限公司。

　　四、關于召開2004年度臨時股東大會的議案。

　　根據《公司法》、《公司章程》和《公司股東大會議事規則》，公司決定于2004年12月20日召開2004年度臨時股東大會。

　　1、會議時間： 2004年12月20日下午1：30，會期半天；

　　2、會議地點： 另行公告

　　3、會議主要議程：

　　(1)審議公司改變募集資金投向的議案。公司將停止原招股說明書中所列項目中尚未進行的項目，變更為向東方控股集團有限公司、東方中安科技裝備投資(集團)有限公司收購其所持有的東方控股集團(北京)有限公司100%股權�？傆嬍召徺Y金為人民幣11億元，其中：使用剩余的募集資金7.0177億元，其余資金缺口由公司自籌解決。

　　(2)審議關于公司第二屆董事會獨立董事人事變動的議案：

　　A、唐亦家辭去公司獨立董事職務；

　　B、提名王開田擔任公司第二屆董事會獨立董事；

　　4、出席會議對象：

　　(1)2004年11月29日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東及其委托代理人及2004年12月2日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司B股股東及其委托代理人(B股最后交易日為2004年11月29日)；

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　5、會議登記辦法

　　(1)個人股東登記須持有本人身份證和證券帳戶(如委托，須同時持有代理人身份證和授權委托書)；法人股東登記須有法人營業執照、授權委托書、證券帳戶和出席人身份證的復印件。

　　(2)登記時間：2004年12月10日9：00-16：00

　　(3)登記地點：上海市南京西路1266號恒隆廣場65樓。

　　(4)異地股東登記可采用信函或傳真的方式。股東登記請仔細填寫《股東參會登記表》(附后)，以便郵寄會議資料及會議通知。登記確認：信函登記以發出當地郵戳日期為準，傳真登記以公司收到《參會股東登記表》為準。

　　來信請寄：上海市南京西路1266號恒隆廣場65樓

　　公司董事會 辦公室收

　　請在信封左下角注明股東大會參會登記

　　郵政編碼：200040

　　傳真：0086-21-62883886

　　聯系電話：0086-21-62883080＊6500、6505

　　6、其他

　　(1)為保證會場秩序，未進行參會登記的股東，本公司將不作參加會議的安排。

　　(2)本次股東大會不發放任何參會禮品(有價證券)，會期半天，與會費用自理。

　　公司本次股東大會全部會議文件將刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、股東參會登記表

　　2、獨立董事候選人簡歷

　　3、獨立董事提名人聲明

　　4、獨立董事候選人聲明

　　上海茉織華股份有限公司

　　2004年11月19日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席上海茉織華股份有限公司2004年度臨時股東大會，并代理行使表決權。

　　附件2：獨立董事候選人簡歷

　　王開田：男，1958年1月。南京財經大學會計學院會計學教授、博士。

　　1984.71994.9 南京財經大學會計系

　　1994.91997.7 廈門大學攻讀碩士與博士

　　1997.72000.3 南京財經大學會計學院

　　2000.32002.6 南京大學博士后流動站

　　2002.6至今 南京財經大學會計學院

　　附件3：

　　上海茉織華股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人現就提名王開田為上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海茉織華股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海茉織華股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海茉織華股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海茉織華股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海茉織華股份有限公司董事會

　　2004年11月1日

　　附件4：

　　上海茉織華股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王開田，作為上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海茉織華股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海茉織華股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人(簽字)：王開田

　　2004年10月28日于上海上海證券報