賽馬實(shí)業(yè)(600449)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告內(nèi)容的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、概述

　　寧夏賽馬實(shí)業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司“)于2004年11月18 日召開的二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議中審議通過了《關(guān)于寧夏青銅(資訊 論壇)峽水泥股份有限公司租賃經(jīng)營(yíng)青銅峽水泥集團(tuán)干法熟料有限公司日產(chǎn)2500噸熟料生產(chǎn)線及水泥粉磨系統(tǒng)的議案》，同意寧夏青銅峽水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青水股份”)以經(jīng)營(yíng)租賃的方式對(duì)青銅峽水泥集團(tuán)干法熟料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“干法公司”)日產(chǎn)2500噸熟料生產(chǎn)線及水泥粉磨系統(tǒng)實(shí)施管理和使用。鑒于寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司持有公司56.71%的股權(quán)、持有干法公司66.67%的股權(quán)，同時(shí)公司持有青水股份74.80%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定，此次青水股份租賃經(jīng)營(yíng)干法公司生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　會(huì)議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王廣林先生、焦彤英女士回避表決，董事周春寧先生棄權(quán)，其他董事一致通過了此項(xiàng)議案，與會(huì)獨(dú)立董事贊同本次關(guān)聯(lián)交易。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1.青水股份情況介紹

　　青水股份是于2000年11月經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)實(shí)施的“債轉(zhuǎn)股”后成立的股份有限公司。公司于2004年9月以現(xiàn)金收購(gòu)了中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司持有青水股份74.80%的股權(quán)，成為其第一大股東。青水股份法定代表人哈永生，住所為寧夏青銅峽市大壩鎮(zhèn)，注冊(cè)資本17512萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：水泥及水泥熟料的生產(chǎn)、銷售。該公司現(xiàn)擁有日產(chǎn)1000噸窯外分解新型干法水泥生產(chǎn)線一條、立窯生產(chǎn)線三條，年水泥生產(chǎn)能力74萬噸。

　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2004年7月31日，青水股份總資產(chǎn)239，039，360.90元，凈資產(chǎn)178，700，175.17元，2004年1-7月該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入68，279，379.72元，凈利潤(rùn)2，337，074.67元。

　　2.干法公司情況介紹

　　干法公司是于2003年8月4日由原寧夏青銅峽水泥集團(tuán)有限公司(該公司現(xiàn)已由寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司吸收合并)與蘇州中材建設(shè)有限公司共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。該公司法定代表人王廣林，法定住所青銅峽市大壩鎮(zhèn)，注冊(cè)資本6000萬元，其中寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司占66.67%的股權(quán)，蘇州中材建設(shè)有限公司占33.33%的股權(quán)。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：水泥及其熟料的生產(chǎn)銷售。該公司現(xiàn)擁有一條日產(chǎn)2500噸干法熟料生產(chǎn)線，一條φ3.8×13m一級(jí)閉路水泥磨系統(tǒng)。該公司可年產(chǎn)熟料77萬噸，年產(chǎn)水泥43萬噸。

　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截止2004年7月31日干法公司總資產(chǎn)267，040，312.10元，凈資產(chǎn)60，000，000.00元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　青水股份租賃經(jīng)營(yíng)標(biāo)的為干法公司日產(chǎn)2500噸熟料生產(chǎn)線和水泥粉磨系統(tǒng)以及配套的水、電、暖、辦公和原燃材料儲(chǔ)運(yùn)設(shè)施。干法公司日產(chǎn)2500噸熟料生產(chǎn)線于2003年8月開工建設(shè)，2004年11月建成投產(chǎn)，設(shè)計(jì)能力為日產(chǎn)2500噸水泥熟料，年產(chǎn)熟料77萬噸。該系統(tǒng)主要采用DCS集散型控制系統(tǒng)，能降低能耗和生產(chǎn)成本，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，從而能保證水泥生產(chǎn)、質(zhì)量的穩(wěn)定和提高，熟料熱耗2950kj/kg。主機(jī)設(shè)備采用成熟的技術(shù)進(jìn)行配置，生料磨為MLS3626立式滾磨，臺(tái)時(shí)產(chǎn)量為190噸；回轉(zhuǎn)窯為?準(zhǔn)4.0×60m，配有雙系列五級(jí)旋風(fēng)預(yù)熱器帶TDF分解爐和第三代充分梁篦式冷卻機(jī)；該系統(tǒng)采用了?準(zhǔn)80m石灰石預(yù)均化堆場(chǎng)和?準(zhǔn)60m煤的預(yù)均化堆場(chǎng)，?準(zhǔn)8×17.5m調(diào)配庫(kù)四座以儲(chǔ)存熟料、粉煤灰等各種入磨物料，庫(kù)前設(shè)細(xì)碎破碎機(jī)一臺(tái)。水泥粉磨系統(tǒng)為?準(zhǔn).8×13m一級(jí)閉路水泥磨機(jī)，配功率為2500KW電機(jī)一臺(tái)，總裝機(jī)容量為3630.5KW，系統(tǒng)配N-2000型O-sepa選粉機(jī)一臺(tái)，該磨機(jī)臺(tái)時(shí)產(chǎn)量為60.75噸，年產(chǎn)水泥43萬噸。本次擬租賃經(jīng)營(yíng)的日產(chǎn)2500噸干法熟料生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)目前運(yùn)轉(zhuǎn)正常。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　青水股份以經(jīng)營(yíng)租賃的方式承租干法公司日產(chǎn)2500噸熟料生產(chǎn)線和水泥粉磨系統(tǒng)以及配套的水、電、暖、辦公和原燃材料儲(chǔ)運(yùn)設(shè)施。經(jīng)租賃雙方友好協(xié)商，擬定年租金為5100萬元；租賃期限為2004年12月1日至2009年11月30日；支付方式：按月支付租金425萬元。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

　　本次進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的是提高青水股份的水泥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率；消除公司與干法公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；同時(shí)使青水股份獲得一定的收益。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：

　　1.青水股份租賃經(jīng)營(yíng)干法公司生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)可消除公司與干法公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；同時(shí)將消除干法公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)水泥生產(chǎn)或租給其他公司經(jīng)營(yíng)而給公司帶來的競(jìng)爭(zhēng)壓力。

　　2.通過租賃經(jīng)營(yíng)，可迅速擴(kuò)大青水股份主業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，從而促使青水股份快速發(fā)展壯大。

　　3.通過租賃經(jīng)營(yíng)，每年可給青水股份帶來一定的收益，同時(shí)可充分利用青水股份技術(shù)、市場(chǎng)、人力等優(yōu)勢(shì)。

　　4.通過租賃經(jīng)營(yíng)，可促進(jìn)公司總體實(shí)力的提高，以抵御來自區(qū)外大企業(yè)及其它企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)的安全性，保持公司在區(qū)域市場(chǎng)中的地位。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　與會(huì)獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合法定批準(zhǔn)程序；青水股份租賃經(jīng)營(yíng)干法公司生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)可消除公司與干法公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；青水股份租賃經(jīng)營(yíng)后，有一定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)中引起足夠重視。基本同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告

　　寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月18日上海證券報(bào)