古井貢(000596)資產置換暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　安徽古井貢(資訊 行情 論壇)酒股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2004年11月 16日同安徽古井集團有限責任公司(以下簡稱“古井集團”)簽訂了《資產置換協議》，以本公司持有的北京金盛怡科技有限責任公司(以下簡稱“金盛怡”)70%股權與古井集團持有的亳州古井印刷有限責任公司(以下簡稱“古井印刷”)99.96%股權進行置換。由于古井集團是本公司第一大股東，本次資產置換構成關聯交易。

　　本公司于2004年11月16日在公司行政會議室召開了第三屆董事會第十五次會議，會議應到董事9人，實到董事9人，會議由董事長王鋒先生主持。會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定。會議審議通過了《關于資產置換暨關聯交易的議案》，獨立董事對此議案發表了獨立意見。關聯董事王效金先生、楊光遠先生、劉俊德先生在表決時予以了回避。

　　此項關聯交易尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會審議批準。與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、古井集團系本公司第一大股東，持有本公司65.96%的股權。古井集團成立于1995年1月16日；注冊資本35，338萬元；法定代表人：王效金；注冊地址：安徽省亳州市古井鎮；注冊號3412811000377。股權結構為國有獨資，獨立經營。

　　2、古井集團的經營范圍：經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，開展對外合資經營、合作生產工藝及“三來一補”業務，飲料、食品、香料、蔬菜、水果、堅果、薄荷制品、飼料、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、玻璃制品、工藝品、包裝材料、木制品加工、銷售、高新技術開發；信息咨詢服務、勞務輸出；公司貨物運輸；企業自產或自行加工的農副產品。

　　3、古井集團與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均互相獨立。

　　4、古井集團最近五年內沒有受到過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)擬置換出的資產：本公司持有的金盛怡70%股權。

　　金盛怡公司成立于1998年1月23日；注冊資本：5，000萬元；法定代表人：馮青安；注冊地址：北京市海淀區；注冊號：1100002473264(1-1)。公司經營范圍：開發、生產、制造、銷售計算機軟硬件及外圍設備、電子元器件、機械電器設備、電器設備、五金交電；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

　　經安徽華普會計師事務所出具的華普評字［2004］第0730號《北京金盛怡科技有限責任公司資產評估報告書》認定，以2004年9月30日為基準日，金盛怡經評估總資產6694.33萬元、總負債393.93萬元、凈資產6，300.40萬元，本公司持有的金盛怡70%的股權對應的凈資產作價4，410.28萬元。其評估結果詳見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　(評估基準日2004年9月30日)

　　資產占有單位名稱：北京金盛怡科技有限責任公司 金額單位：人民幣萬元

　　(二)擬置換入的資產：古井集團持有的古井印刷99.96%的股權。

　　古井印刷成立于1995年12月6日，注冊資本2，726萬元；法定代表人張博；注冊地址：安徽省亳州市譙城區。公司經營范圍：印刷、停車服務、房屋租賃、酒店經營。

　　經安徽華普會計師事務所出具的華普評字［2004］第0729號《亳州古井印刷有限責任公司資產評估報告書》認定，以2004年9月30日為基準日，古井印刷經評估總資產3，208.68萬元、總負債442.53萬元、凈資產2，766.15萬元，古井集團持有的古井印刷99.96%的股權對應的凈資產作價2，765.04萬元。其評估結果詳見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　(評估基準日2004年9月30日)

　　資產占有單位名稱：亳州古井印刷有限責任公司 金額單位：人民幣萬元

　　本次資產評估遵循國家及行業規定的公認的原則。其中獨立性原則、客觀性原則、科學性原則、專業性原則是遵循的工作原則。貢獻原則、替代原則、預期原則是評估工作中遵循的經濟原則。繼續使用和公開市場是本次評估的假設前提。

　　(三)本次交易標的沒有設置抵押、質押等擔保事項，不存在權屬或其他糾紛。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　(一)協議簽署各方的法定名稱

　　1、甲方：安徽古井集團有限責任公司

　　2、乙方：安徽古井貢酒股份有限公司

　　(二)協議簽署日期：2004年11月16日。

　　(三)本次交易的生效條件：本次交易尚需經本公司2004年度第一次臨時股東大會批準。

　　(四)評估基準日與權益交割日

　　本次交易置出、置入資產的評估基準日均以2004年9月30日為準。甲乙雙方同意在本協議規定置換日進行資產置換。置換日為本協議生效之日；權益交割日為協議雙方完成本協議項約定之置換股權在工商管理部門變更登記日。

　　(五)本次交易的定價原則

　　本次資產置換所涉擬置入與置出資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所的審計或評估，雙方確認以置換資產經評估確認的評估值為依據，雙方本著公平、公正、自愿、誠信的原則協議定價。資產價格不足的一方以現金補足差額。

　　(六)交易價格及支付方式

　　1、古井集團持有古井印刷的99.96%的股權作價2765.04萬元；

　　2、本公司持有金盛怡70%股權作價4，410.28萬元；

　　3、價款支付方式：古井集團以現金1，645.24萬元補足置出資產與置入資產的差額。

　　五、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響

　　(一)關聯交易的目的

　　此次關聯交易是依據公司“集中精力，強化主業”的戰略發展目標，本著整合本公司產業鏈，加強主業上下游產業利用效率的原則而實施的。金盛怡屬高科技行業，與本公司主業關聯不大。古井印刷屬公司產業鏈上游，且凈資產收益能力較好，資金比較充裕，通過本次資產置換，有利于強化股份公司主營業務，增強企業的經營發展能力和抗風險能力。同時也有利于調整公司的資產結構，完善公司的資產運營體系，有利于提高公司的盈利水平。

　　(二)關于同業競爭與關聯交易事項

　　本公司第一大股東古井集團不直接經營與本公司相同的業務，本次資產置換和股份轉讓完成后，本公司與古井集團之間不存在同業競爭。

　　(三)本次資產置換所涉及的債權、債務及人員安置等有關事宜將在資產置換過程中予以妥善解決。本次資產置換中涉及與資產相關的人員，根據“人隨資產走”的原則，依然保留在持續經營的企業中。本次交易標的涉及的其他股東已承諾放棄相關股權優先購買權。

　　(四)公司重組后負債結構的說明

　　本次資產置換完成后，上市公司負債結構合理，不存在通過本次交易增加負債(包括或有負債)的情況。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事卓文燕先生、劉有鵬先生、李浩先生認為此次關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定；擔任該項關聯交易的評估機構具備證券業務資格，評估程序合法，評估結論合理，交易定價客觀公允；董事會對上述關聯交易的表決程序合法，該關聯交易未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。

　　八、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請華安證券有限責任公司為此次關聯交易的獨立財務顧問，并出具了獨立財務顧問報告，認為本次關聯交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，符合上市公司及全體股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　　1、董事會第三屆第十五次會議決議

　　2、監事會第三屆第八次會議決議

　　3、獨立董事意見

　　4、資產置換協議

　　5、華安證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告

　　6、安徽華普會計師事務所出具的資產評估報告書(華普評字［2004］第0729號)

　　7、安徽華普會計師事務所出具的資產評估報告書(華普評字［2004］第0730號)

　　特此公告。

　　安徽古井貢酒股份有限公司董事會

　　2004年11月16日上海證券報