鋼聯(lián)股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　發(fā) 行 人：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份(資訊 行情 論壇)有限公司

　　注冊(cè)地址：包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：

　　注冊(cè)地址：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔15-16樓

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年11月5日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》的本公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書摘要，及刊載于網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書全文。

　　一、概 覽

　　1、 可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱：鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債

　　2、 可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110010

　　3、 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：18，000，000張

　　4、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：18，000，000張

　　5、 可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

　　6、 可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：4.62元/股

　　7、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱：“上證所”)

　　8、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2004年11月25日

　　9、 可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004年11月10日至2009年11月9日

　　10、轉(zhuǎn)股起止日期：2005年5月10日至2009年11月9日

　　11、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　12、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責(zé)任公司

　　13、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人：中國(guó)光大銀行股份有限公司

　　14、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別：AAA級(jí)

　　15、可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司

　　二、緒 言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)？？？可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］157號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2004年11月10日成功地公開發(fā)行了1，800萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額180，000萬(wàn)元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］164號(hào)文同意，本公司1，800萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”)將于2004年11月25日起在上證所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110010”。

　　本公司已于2004年11月5日分別在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登了《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行180，000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書摘要》。《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行180，000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》全文可以在網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)查詢。

　　三、發(fā)行人概況

　　(一)發(fā)行人基本情況

　　發(fā)行人名稱：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　(簡(jiǎn)稱：“鋼聯(lián)股份”、“本公司”、“公司”)

　　英文名稱：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.，LTD.

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱及代碼：鋼聯(lián)股份(600010)

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注冊(cè)地址： 包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　注冊(cè)時(shí)間：1999年6月29日

　　注冊(cè)資本： 125，000萬(wàn)元

　　公司辦公地址：：內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)包鋼廠區(qū)信息大樓東副樓三樓

　　郵政編碼： 014010

　　電 話： 0472-2189528 2189529

　　傳 真： 0472-2189530 2189510

　　董事會(huì)秘書：郭景龍

　　公司電子信箱： glgf＠public.hh.nm.cn

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售黑色金屬及其延壓加工產(chǎn)品、冶金機(jī)械、設(shè)備及配件；汽車貨物運(yùn)輸，鋼鐵生產(chǎn)技術(shù)咨詢。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：本公司目前主要從事重軌、熱軋卷板、大型工槽鋼、無(wú)縫鋼管、連鑄連軋鋼管、棒材等產(chǎn)品的生產(chǎn)營(yíng)銷；

　　(二)歷史沿革

　　本公司是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，并經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字［1999］6號(hào)文批準(zhǔn)，由包頭鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“包鋼集團(tuán)”)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司(原名為“西山煤電(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))有限責(zé)任公司”)、包頭市鑫垣機(jī)械制造有限責(zé)任公司、中國(guó)第一重型機(jī)械(集團(tuán))有限責(zé)任公司(原名為“中國(guó)第一重型機(jī)械集團(tuán)公司”)、中國(guó)鋼鐵爐料華北公司等四家發(fā)起人于1999年6月29日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

　　包鋼集團(tuán)將其擁有的軋鋼系統(tǒng)生產(chǎn)主體單位(包括軌梁、無(wú)縫、線材、帶鋼四個(gè)分廠)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估作價(jià)后投入股份公司，經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局內(nèi)國(guó)資評(píng)字［1999］129號(hào)文、財(cái)政部財(cái)評(píng)字［1999］473號(hào)文確認(rèn)和內(nèi)國(guó)資企字［1999］204號(hào)文批復(fù)，包鋼集團(tuán)投入股份公司凈資產(chǎn)總額為136，581.06萬(wàn)元，按65%的比例折為88，778萬(wàn)股，由包鋼集團(tuán)持有；西山煤電(集團(tuán))有限責(zé)任公司、中國(guó)第一重型機(jī)械集團(tuán)公司、中國(guó)鋼鐵爐料華北公司、包頭市鑫垣機(jī)械制造有限責(zé)任公司均以應(yīng)收包鋼集團(tuán)公司債權(quán)轉(zhuǎn)鋼聯(lián)股份股權(quán)，并由包鋼集團(tuán)公司再以貨幣資金形式投入鋼聯(lián)股份1，000萬(wàn)元、300萬(wàn)元、300萬(wàn)元、280萬(wàn)元，按65%的比例折為650萬(wàn)股、195萬(wàn)股、195萬(wàn)股、182萬(wàn)股。公司改制設(shè)立完成后，總股本為90，000萬(wàn)股，包鋼集團(tuán)持有98.64%的股份，是本公司控股股東。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2001］16 號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2001 年2 月14日以每股5.18元的發(fā)行價(jià)格，公開發(fā)行人民幣普通股35，000 萬(wàn)股，并于2001 年3 月9日起在上海證券交易所掛牌交易。通過(guò)此次35，000萬(wàn)股人民幣普通股的發(fā)行，公司總股本由9億股擴(kuò)大為12.5億股。此次股票發(fā)行后，公司總股本為125，000萬(wàn)股；其中國(guó)有法人股88，778萬(wàn)股，占總股本的71.02%；境內(nèi)法人持有股份1，222萬(wàn)股，占總股本的0.98%；社會(huì)公眾股35，000萬(wàn)股，占總股本的28%。

　　(三)主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1、公司在行業(yè)中的主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)

　　公司通過(guò)實(shí)施大規(guī)模的技術(shù)改造工程(如軌梁完善高速鐵路用鋼軌生產(chǎn)線工程、重軌檢測(cè)中心工程、鋼軌全長(zhǎng)電淬火工程、薄板廠2＃轉(zhuǎn)爐工程、Ф400mm無(wú)縫生產(chǎn)過(guò)程及生產(chǎn)管理控制工程、棒材主體改造等工程)，即將建成一條年產(chǎn)2萬(wàn)噸全長(zhǎng)電淬火鋼軌生產(chǎn)線，一條高速軌生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)重軌的自動(dòng)化檢測(cè)；提高薄板的產(chǎn)量及作業(yè)率，降低事故率；實(shí)現(xiàn)Φ400mm無(wú)縫管生產(chǎn)分廠計(jì)算機(jī)集成和自動(dòng)化管理。

　　本公司還開發(fā)出一批高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品。軌梁廠成功研制開發(fā)了43kg?m、PD360kg?m鋼軌和I25工字鋼，從而實(shí)現(xiàn)了重軌、普通工字鋼產(chǎn)品系列化，增加了高效產(chǎn)品比例，擴(kuò)大了市場(chǎng)份額；無(wú)縫廠組織、開發(fā)并生產(chǎn)了27SiMn液壓支架厚壁和特厚壁管等多個(gè)新產(chǎn)品，試軋成功了140＊140方管和35CrMo汽瓶鋼管，形成了“創(chuàng)品牌、創(chuàng)高效產(chǎn)品”的良好發(fā)展勢(shì)頭。

　　隨著2002年6月“薄板坯連鑄連軋工程”項(xiàng)目投入生產(chǎn)，公司已初步形成了450萬(wàn)噸鋼的綜合配套生產(chǎn)能力，主體生產(chǎn)設(shè)備達(dá)到比較合理的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，具備了與國(guó)內(nèi)外大型鋼鐵企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)基礎(chǔ)和設(shè)備條件。

　　多年來(lái)，公司依靠既有條件，不斷進(jìn)行管理和技術(shù)創(chuàng)新，樹立了良好的企業(yè)形象，取得了一定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)具有良好的競(jìng)爭(zhēng)力。公司堅(jiān)持走挖潛改造和科技興企之路，開發(fā)了一批高技術(shù)含量、高附加值、高效益的產(chǎn)品。公司的產(chǎn)品贏得各方客戶的信賴。鐵路用鋼軌、石油套管、鍋爐用無(wú)縫管、輸送流體用無(wú)縫管、熱軋帶肋鋼筋等16個(gè)品種已通過(guò)中國(guó)冶金體系認(rèn)證中心頒發(fā)的ISO9002質(zhì)量體系認(rèn)證；石油套管通過(guò)美國(guó)石油協(xié)會(huì)API認(rèn)證；60kg/m重軌、熱軋工字鋼、熱軋帶肋鋼筋等產(chǎn)品榮獲國(guó)家、內(nèi)蒙古自治區(qū)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和名牌產(chǎn)品稱號(hào)。

　　與國(guó)內(nèi)同行業(yè)公司比較，本公司具有如下優(yōu)勢(shì)：

　　第一，原材料優(yōu)勢(shì)。公司原材料產(chǎn)地白云鄂博已探明的鐵礦工業(yè)總儲(chǔ)量為12.55億噸，為本公司可持續(xù)發(fā)展提供了鐵礦保證；內(nèi)蒙古自治區(qū)西部的各種煤炭資源總儲(chǔ)量近3，000億噸，而且運(yùn)輸條件較好，近年又發(fā)現(xiàn)了儲(chǔ)量極為豐富的天然氣資源；同時(shí)，公司所在地毗鄰煤炭大省山西，為本公司可持續(xù)發(fā)展提供了可靠的保障；蒙西電網(wǎng)發(fā)電裝機(jī)總?cè)萘恳堰_(dá)430萬(wàn)千瓦，電力供應(yīng)充足。

　　第二，本公司及包鋼集團(tuán)是我國(guó)西部最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，在支持大西北的開發(fā)建設(shè)方面，具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。國(guó)家西部大開發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略為本公司提供了廣闊的市場(chǎng)。

　　第三，技術(shù)進(jìn)步與技術(shù)創(chuàng)新。本公司稀土重軋的生產(chǎn)標(biāo)志著稀土鋼的開發(fā)和研究達(dá)到了新的水平。公司堅(jiān)持走挖潛改造和科技興企之路，開發(fā)了一批高技術(shù)含量、高附加值、高效益的產(chǎn)品。公司的產(chǎn)品贏得各方客戶的信賴。鐵路用鋼軌、石油套管、鍋爐用無(wú)縫管、輸送流體用無(wú)縫管、熱軋帶肋鋼筋等16個(gè)品種已通過(guò)中國(guó)冶金體系認(rèn)證中心頒發(fā)的ISO9002質(zhì)量體系認(rèn)證；石油套管通過(guò)美國(guó)石油協(xié)會(huì)API認(rèn)證；60kg/m重軌、熱軋工字鋼、熱軋帶肋鋼筋等產(chǎn)品榮獲國(guó)家、內(nèi)蒙古自治區(qū)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和名牌產(chǎn)品稱號(hào)。

　　第四，公司擁有高素質(zhì)的職工隊(duì)伍。作為國(guó)家重點(diǎn)鋼鐵企業(yè)，多年來(lái)公司培養(yǎng)和擁有一批具有較強(qiáng)技術(shù)能力和豐富管理經(jīng)驗(yàn)的人才。這些人才為公司的發(fā)展壯大做出了卓越的貢獻(xiàn)。

　　第五，公司在煉鐵系統(tǒng)、煉鋼系統(tǒng)的技術(shù)改造順利完成后，相關(guān)設(shè)備水平處國(guó)內(nèi)前列，生產(chǎn)能力有了較大飛躍，極大地提高了公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，也為即將開始的軋鋼系統(tǒng)技術(shù)改造奠定了基礎(chǔ)。

　　第六，公司擬以本次募集資金全部投入“冷軋薄板工程”項(xiàng)目。冷軋薄板工程項(xiàng)目屬于《當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》中的國(guó)內(nèi)投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目作為熱軋薄板深加工的重要工序配套項(xiàng)目，已列入內(nèi)蒙古自治區(qū)西部大開發(fā)結(jié)構(gòu)調(diào)整工程的重點(diǎn)項(xiàng)目，也是內(nèi)蒙古自治區(qū)實(shí)施百項(xiàng)重點(diǎn)工業(yè)項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃的重點(diǎn)項(xiàng)目。該項(xiàng)目的建設(shè)對(duì)于促進(jìn)內(nèi)蒙古自治區(qū)工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，帶動(dòng)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力具有十分重要的意義。

　　盡管有上述優(yōu)勢(shì)，但是公司目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還不盡合理，主要依賴基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和建筑行業(yè)，如果不加以調(diào)整，將限制公司的發(fā)展，使公司在競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。為此，公司將通過(guò)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，減少低檔產(chǎn)品的生產(chǎn)，加大高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)力度，實(shí)現(xiàn)各種產(chǎn)品系列化，搞好鋼材深加工，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，滿足市場(chǎng)需求。

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參見本上市公告書“九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”。

　　3、商標(biāo)

　　本公司擁有的注冊(cè)證號(hào)為第870523號(hào)商標(biāo)，系公司設(shè)立后由包鋼集團(tuán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓取得，商標(biāo)使用證的名義人(經(jīng)由國(guó)家商標(biāo)局批準(zhǔn))于2001年月14日變更為本公司。本公司擁有的注冊(cè)證號(hào)為第1792241號(hào)商標(biāo)，系本公司自行申請(qǐng)取得。上述注冊(cè)商標(biāo)均在有效期內(nèi)，且不存在任何擔(dān)保、許可使用、共有等情形。

　　4、享受的優(yōu)惠政策

　　經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府和內(nèi)蒙古自治區(qū)財(cái)政廳批準(zhǔn)，本公司自2003年1月1日至2007年12月31日享受所得稅減按10%征收的稅收優(yōu)惠。

　　(四)發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，鋼聯(lián)股份總股本125，000萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　截至2004年6月30日，公司前十名股東持股情況如下：

　　四、發(fā)行與承銷

　　(一)發(fā)行情況

　　1、債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

　　2、發(fā)行總額：180，000萬(wàn)元

　　3、發(fā)行數(shù)量：1，800萬(wàn)張(每張面值100元)

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

　　5、發(fā)行價(jià)格：100元/張

　　6、募集資金總額：180，000萬(wàn)元

　　7、發(fā)行方式：本次發(fā)行采取原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，余額及原股東放棄部分采用網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者和網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。此次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行不設(shè)網(wǎng)上發(fā)售、網(wǎng)下配售的比例，根據(jù)實(shí)際申購(gòu)結(jié)果，按照網(wǎng)上發(fā)售和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)售數(shù)量。

　　8、原股東優(yōu)先配售結(jié)果

　　發(fā)行人五家法人股股東中只有包頭鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司承諾實(shí)施100，000手鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，實(shí)際認(rèn)購(gòu)與承諾一致，占本次發(fā)行總量的5.56%；其余4家放棄全部?jī)?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　原流通股股東有效申購(gòu)數(shù)量為517，760張，即51，776，000元，占本次發(fā)行總量的2.88%。原股東的有效申購(gòu)量全部獲得優(yōu)先配售。

　　9、網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際發(fā)售數(shù)量

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為1，126，020張，合計(jì)112，602，000元，占本次發(fā)行總量的6.25%；網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為15，356，220張，合計(jì)1，535，622，000元，占本次發(fā)行總量的85.31%。

　　10、網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)售的中簽率

　　本次最終確定的網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為1，126，020張，網(wǎng)上有效申購(gòu)數(shù)量為7，098，210張，中簽率為15.8634%。

　　11、網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售結(jié)果

　　本次網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行數(shù)量為15，356，220張，機(jī)構(gòu)投資者的有效申購(gòu)數(shù)量為96，829，000張，網(wǎng)下實(shí)際配售比例為15.86%。

　　12、最大10 名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次認(rèn)購(gòu)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第5大持有人的投資者共有3戶，第9大持有人的投資者共有2戶，根據(jù)全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　13、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

　　公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)情況如下：

　　最終的發(fā)行費(fèi)用將以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的結(jié)果為準(zhǔn)，本公司將在定期報(bào)告中及時(shí)披露上述信息。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為18億元，其中：原流通股股東有效申購(gòu)數(shù)量517，760張，即51，776，000元，占本次發(fā)行總量的2.88%。發(fā)行人五家法人股股東中只有包頭鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司承諾實(shí)施100，000手鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，實(shí)際認(rèn)購(gòu)與承諾一致，占本次發(fā)行總量的5.56%；其余4家放棄全部?jī)?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為1，126，020張，合計(jì)112，602，000元，占本次發(fā)行總量的6.25%；網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為15，356，220張，合計(jì)1，535，622，000元，占本次發(fā)行總量的85.31%。

　　本次網(wǎng)上發(fā)行面額人民幣100元的可轉(zhuǎn)換公司債券1，126，020張，中簽號(hào)碼共有112，602個(gè)，每個(gè)中簽號(hào)碼只能認(rèn)購(gòu)10張(1，000元)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債，共計(jì)1，126，020張。無(wú)余數(shù)。

　　(三)驗(yàn)資報(bào)告

　　截至2004年11月17日止，本次發(fā)行主承銷商光大證券已將募集資金1，755，005，282.88元?jiǎng)澲帘竟�司帳戶。本次募集資金1，800，000，000.00元，網(wǎng)下申購(gòu)凍結(jié)資金利息417，916.00元，兩者合計(jì)共1，800，417，916.00元，扣除交易所網(wǎng)上發(fā)行費(fèi)用412，633.12元和主承銷商承銷費(fèi)45，000，000.00元，實(shí)際到帳金額為1，755，005，282.88元。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金1，800，000，000.00元，網(wǎng)下申購(gòu)凍結(jié)資金利息417，916.00元，網(wǎng)上申購(gòu)凍結(jié)資金利息42，589.26元，三者合計(jì)共1，800，460，505.26元，扣除發(fā)行費(fèi)用總額49，250，000.00元后，本次實(shí)際募集資金為1，751，210，505.26元。北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所已于2004年11月17日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗(yàn)資報(bào)告(中天華正(京)驗(yàn)［2004］012號(hào))。

　　五、發(fā)行條款

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的條款依據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱“暫行辦法”)、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》(以下簡(jiǎn)稱“實(shí)施辦法”)以及《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易清算轉(zhuǎn)股和兌付實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司本次募集資金投向的實(shí)際情況制訂。

　　(一)、發(fā)行上市規(guī)模、期限、票面金額、票面利率、付息日期、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬，股利分配辦法

　　1、發(fā)行上市規(guī)模

　　根據(jù)本公司財(cái)務(wù)狀況和募集資金投資規(guī)模，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券總額為180，000 萬(wàn)元人民幣。

　　2、債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5 年。自2004年11月10日(“發(fā)行日”)起至2009年11月9日(“到期日”)止。

　　3、票面金額

　　根據(jù)暫行辦法和實(shí)施辦法有關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100 元，最小交易單位為面值1000 元。

　　4、票面利率

　　本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債按票面金額從2004年11月10日(“計(jì)息日”)起開始計(jì)算利息，票面利率為每年第1年1.3%，第2年1.5%，第3年1.7%，第4年2.1%，第5年2.6%。(對(duì)于持有到期的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人，自到期日起5個(gè)工作日內(nèi)，公司除支付上述第5年利息以外，還將按年利率2.6%扣除以往各年已支付利息補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人。)

　　5、付息日期

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，每個(gè)年度的付息債權(quán)登記日為鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個(gè)月的當(dāng)日。

　　在付息登記日上海證券交易所登記在冊(cè)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得該計(jì)息年度的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債利息。如持有人在該計(jì)息年度內(nèi)已將鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成A股，或在付息登記日申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成A股，公司不再向其支付利息。

　　若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前1個(gè)交易日上證所收市后登記在冊(cè)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人為準(zhǔn)。本公司將在付息登記日之后5個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。

　　6、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬

　　在付息登記日當(dāng)日申請(qǐng)轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債，無(wú)權(quán)再獲得當(dāng)年及以后年度的可轉(zhuǎn)債利息，但與本公司發(fā)行在外的人民幣普通股股東享有同等權(quán)益。

　　7、利息分配方式

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息，等于該持有人在付息登記日上證所收市后持有的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分”，以貨幣資金形式支付。

　　本公司將委托上證所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的利息。屆時(shí)利息將由該系統(tǒng)自動(dòng)劃入鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人的資金帳戶，由此利息收入而引致的應(yīng)繳稅費(fèi)，由轉(zhuǎn)債持有人自行負(fù)擔(dān)由本公司代扣代繳。

　　8、到期還本付息及利息補(bǔ)償

　　在2009年11月9日(“到期日”)之后的5個(gè)交易日內(nèi)，投資者將獲得到期未轉(zhuǎn)股債券的本金、第5年利息，以及利息補(bǔ)償。利息補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：

　　利息補(bǔ)償＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額X2.6%X5-持有人持有的到期鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債5年內(nèi)已支付的利息之和。

　　本公司將委托上證所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。上證所將直接記加到期轉(zhuǎn)債持有人的資金帳戶，同時(shí)注銷所有到期轉(zhuǎn)債。

　　(二)轉(zhuǎn)股

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格及其確定

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為4.62元/股，以公布鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮0.5%確定。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)本公司因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股等情況(不包括因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)引起公司股份和股東權(quán)益發(fā)生變動(dòng)時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格將按下述方式調(diào)整：

　　設(shè)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為P0，每股派息額為V，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，新股價(jià)或配股價(jià)為A，則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)為P。

　　(1)送股：P＝P0/(1＋n)；

　　(2)增發(fā)新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　(3)兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

　　(4)派息：P＝P0-V；

　　(5)三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因分立或合并等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人和發(fā)行人現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整前后的轉(zhuǎn)換價(jià)格計(jì)量的權(quán)益不變的原則，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　依據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　3、轉(zhuǎn)股的起止日期

　　本次發(fā)行的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束后6個(gè)月至債券到期日止的期間為轉(zhuǎn)股期。即：2005年5月10日至2009年11月9日

　　4、特別向下修正條款

　　在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，任意連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)有20個(gè)交易日股票收盤價(jià)格不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的90%，董事會(huì)須在上述情況出現(xiàn)后5個(gè)交易日內(nèi)向下修正，幅度不低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的10%，并且調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)不低于每股凈資產(chǎn)，修正次數(shù)不限。

　　按本條上述規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本公司將刊登董事會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停本公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　5、鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易的有關(guān)規(guī)定

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債上市交易期間未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3，000 萬(wàn)元時(shí)，本公司將立即公告并向上證所申請(qǐng)?jiān)? 個(gè)交易日后停止其交易。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10 個(gè)工作日停止交易。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。

　　(三)、申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的具體程序

　　1、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)本募集說(shuō)明書的約定條件，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)換申請(qǐng)時(shí)間，隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份。

　　持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股，將通過(guò)上證所交易系統(tǒng)按報(bào)盤方式進(jìn)行。在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，上海證券交易所將專門設(shè)置交易代碼，供鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。持有人可以將自己帳戶內(nèi)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債全部或部分申請(qǐng)轉(zhuǎn)為本公司股票。

　　持有人提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，須根據(jù)其持有的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債面值按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)，轉(zhuǎn)換成本公司股票的股份數(shù)與轉(zhuǎn)股申請(qǐng)相應(yīng)的轉(zhuǎn)債總面值必須是1，000元人民幣的整數(shù)倍。申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換一股的處理辦法見下述“轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額”的處理辦法。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。若持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，上海證券交易所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，超額申請(qǐng)部分予以取消。

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，本公司將于每1季度結(jié)束后的2個(gè)交易日內(nèi)公告因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動(dòng)情況。

　　因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的普通股股份，累計(jì)達(dá)到本公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的10%時(shí)，本公司將及時(shí)予以公告。

　　2、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人須在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間是指在轉(zhuǎn)換期限內(nèi)上證所交易日的正常交易時(shí)間，其中鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停止交易前的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間、公司股票停牌時(shí)間和按有關(guān)規(guī)定公司須申請(qǐng)停止轉(zhuǎn)股的時(shí)間除外。

　　3、 轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　上證所對(duì)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)持有人的轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加持有人相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　4、股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　登記機(jī)構(gòu)將根據(jù)轉(zhuǎn)債投資人在其托管券商處的有效申報(bào)，將可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動(dòng)登記入投資者的股票帳戶，對(duì)持有人帳戶的股票和鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

　　根據(jù)實(shí)施辦法有關(guān)規(guī)定，鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人于轉(zhuǎn)股完成次日成為本公司股東。按上證所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的持有人在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的第2個(gè)交易日辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司的普通股與公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權(quán)益。

　　5、轉(zhuǎn)股過(guò)程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股過(guò)程中有關(guān)稅費(fèi)，需由投資者自行負(fù)擔(dān)，除非公司應(yīng)該交納該類稅費(fèi)或者公司對(duì)該類稅費(fèi)負(fù)有代扣代繳義務(wù)。

　　(四)、贖回條款和回售條款

　　1、贖回條款

　　(1)、贖回條件和贖回價(jià)格

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司股票收盤價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的130%，則本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換債券。當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值103%(含當(dāng)年利息)的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。

　　若在該30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　公司每年可按約定條件行使1次贖回權(quán)。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權(quán)的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

　　公司行使贖回權(quán)時(shí)，將發(fā)布贖回公告，載明贖回程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

　　(2)、贖回程序

　　本公司將在贖回條件滿足后的5個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次，公告贖回全部或部分仍未轉(zhuǎn)換為股票的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。

　　其中首次贖回公告將在該次贖回條件滿足后的2個(gè)交易日內(nèi)刊登，否則表示放棄該次贖回權(quán)。

　　贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　當(dāng)本公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊(cè)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)本公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)上證所的規(guī)定處理。

　　本公司在刊登贖回公告前及贖回完成后及時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　(3)、付款方式

　　本公司將委托上證所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)，在贖回日之后的3個(gè)交易日內(nèi)，將贖回所需資金劃入上證所指定的資金帳戶。

　　本公司將委托上證所在贖回日后5個(gè)交易日內(nèi)，辦理因贖回引起的清算登記工作，贖回完成后相應(yīng)的已贖回轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)上證所將按每位鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)得的贖回金額記加持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債于贖回日后第一個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　贖回期結(jié)束后，本公司將公告本次贖回結(jié)果及對(duì)公司的影響。

　　2、回售條款

　　(1)、回售條件與回售價(jià)格

　　在鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司股票收盤價(jià)格連續(xù)30個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%，經(jīng)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)，持有人有權(quán)將持有的全部或部分鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債以面值的108%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售給公司。

　　若在該30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算；調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人每年可依照約定的條件行使1次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。申請(qǐng)部分或全部回售的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債面值總額必須是1，000元人民幣的整數(shù)倍。

　　首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不再行使回售權(quán)。

　　(2)、回售程序

　　本公司將在每年首次滿足回售條件后的2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布回售公告，并在每年首次滿足回售條件后的5個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次，通知持有人本次回售的有關(guān)事項(xiàng)。

　　行使回售權(quán)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后的5個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。發(fā)行人將在回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。

　　(3)、付款方式

　　上證所于回售申報(bào)終止日后第2個(gè)交易日，將回售數(shù)據(jù)傳至發(fā)行人通知發(fā)行人，按回售條件生效時(shí)的價(jià)格將相應(yīng)資金劃入上證所指定資金帳戶。上證所將按每位轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)得的回售金額，記加原持有人的保證金帳戶，在回售日后5個(gè)交易日內(nèi)，辦理因回售引起的清算登記工作，回售完成后相應(yīng)的已回售轉(zhuǎn)債被注銷。

　　回售期結(jié)束后，公司將公告本次回售結(jié)果及對(duì)公司的影響。

　　3、附加回售條款

　　(1)、附加回售條件與回售價(jià)格

　　鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在本募集說(shuō)明書中的承諾相比如發(fā)生變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)在附加回售申報(bào)期內(nèi)以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向本公司回售鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)債持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，視為對(duì)該次附加回售權(quán)的無(wú)條件放棄。

　　(2)、回售程序和付款方式

　　在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會(huì)后5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布至少3次附加回售公告。行使附加回售權(quán)的持有人，應(yīng)在回售公告期滿后5個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，本公司將在回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)按前款規(guī)定的價(jià)格買回要求附加回售的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債。上證所將根據(jù)本公司的支付命令計(jì)減并注銷鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)額，并加記該持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

　　附加回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，且相應(yīng)的鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

　　附加回售期滿后，公司將公告本次回售結(jié)果及對(duì)公司的影響。

　　(五)、轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額的處理方法及轉(zhuǎn)股年度有關(guān)的歸屬

　　1、轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額的處理方法

　　對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后不足轉(zhuǎn)換為1 股股份的金額，本公司將在持有人該部分轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后5個(gè)交易日內(nèi)將余款付清。

　　2、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票，享有與原股票同等的權(quán)益，參與該會(huì)計(jì)年度的股利分配。

　　(六)、到期還本付息

　　在2009年11月9日(到期日)之后的5個(gè)工作日內(nèi)，本公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息及補(bǔ)償利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)債。補(bǔ)償利息計(jì)算公式為：

　　補(bǔ)償利息＝持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額X2.6%X5-持有人持有的到期鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債5年內(nèi)已支付的利息之和。

　　本公司將委托上海證券交易所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。上證所將直接記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額，同時(shí)注銷所有到期的可轉(zhuǎn)債。

　　(七)、可轉(zhuǎn)債不足3，000萬(wàn)元時(shí)的處置

　　可轉(zhuǎn)債上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3，000萬(wàn)元時(shí)，交易所應(yīng)當(dāng)立即公告，并在3個(gè)交易日后停止交易。可轉(zhuǎn)債在停止交易后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，可轉(zhuǎn)債持有人仍可依據(jù)約定的條件申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

　　六、擔(dān)保事項(xiàng)

　　(一)、擔(dān)保人基本情況

　　中國(guó)光大銀行總行授權(quán)其深圳分行為本公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書及其他相關(guān)法律文件(以下統(tǒng)稱“有約束力的文件”)項(xiàng)下清償義務(wù)的履行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　中國(guó)光大銀行成立于1992年8月，是國(guó)有控股的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行，現(xiàn)由中國(guó)光大(集團(tuán))總公司、中國(guó)光大控股有限公司、亞洲開發(fā)銀行等近130家中外股東單位參資入股，為國(guó)內(nèi)第一家有國(guó)際金融組織參股的銀行。

　　截止2002年底，中國(guó)光大銀行已在全國(guó)23個(gè)省、自治區(qū)、直轄市的36個(gè)經(jīng)濟(jì)中心城市擁有分支機(jī)構(gòu)350多家，形成了機(jī)構(gòu)布局合理、輻射能力較強(qiáng)的全國(guó)性商業(yè)銀行格局。擁有海外代理行957家，遍及67個(gè)國(guó)家和地區(qū)，并在香港和南非設(shè)立代表處，國(guó)際化步伐不斷加快。中國(guó)光大銀行與匯豐銀行、東亞銀行、中國(guó)工商銀行、國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司等一批實(shí)力雄厚的外資銀行、國(guó)內(nèi)銀行、保險(xiǎn)公司和證券公司建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　2002年7月，在英國(guó)《銀行家》雜志按一級(jí)資本排序公布的全球1000家大銀行中，中國(guó)光大銀行名列第205位。

　　(二)擔(dān)保人的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截至2002 年12 月31 日，全行總資產(chǎn)為3，283.43億元人民幣，凈資產(chǎn)128.11億元人民幣，一般存款余額2，681.0億元，各項(xiàng)貸款余額1，456.7億元；資產(chǎn)負(fù)債率為96.01%，2002年度利潤(rùn)總額為2.71億元。(財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì))。

　　(三) 擔(dān)保合同和擔(dān)保書主要內(nèi)容

　　中國(guó)光大銀行擔(dān)保的范圍包括但僅限于以下項(xiàng)目：“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”本金；“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”利息；法定及“有約束力的文件”確定的違約金；法定及“有約束力的文件”確定的損害賠償金；“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”合法持有人實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的合理費(fèi)用。

　　以上“實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用”與《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí)施辦法》第三十條擔(dān)保范圍中“實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用”一致。

　　中國(guó)光大銀行的擔(dān)保期間為自“有約束力的文件”確定的“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債清償義務(wù)”履行之日起6個(gè)月。

　　七、發(fā)行人的資信

　　(一)、公司最近3年主要貸款銀行及對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)

　　公司近3年的主要貸款銀行為中國(guó)工商銀行、中國(guó)建設(shè)銀行和中國(guó)銀行。截至2003年12月31日公司銀行借款余額為249，778.12萬(wàn)元。其中，短期借款余額91，740.00萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款70，894.50萬(wàn)元，長(zhǎng)期借款87，143.62萬(wàn)元，不存在逾期貸款。其中，中國(guó)工商銀行總行貸款余額40，070.53萬(wàn)元，中國(guó)工商銀行包頭市分行貸款余額13，925.85萬(wàn)元，中國(guó)工商銀行內(nèi)蒙古包鋼支行貸款余額50，480.00萬(wàn)元，合計(jì)占公司貸款總額41.83%；中國(guó)建設(shè)銀行包頭市分行(國(guó)外出口信貸及國(guó)外商業(yè)借款)貸款余額104，041.71萬(wàn)元，中國(guó)建設(shè)銀行內(nèi)蒙古包鋼支行貸款余額41，260.00萬(wàn)元，合計(jì)占公司貸款總額58.17%。本公司近3年來(lái)與各貸款銀行建立了良好的合作關(guān)系，嚴(yán)格遵守銀行結(jié)算紀(jì)律，按時(shí)歸還銀行貸款本息，取得了良好的信譽(yù)。

　　經(jīng)中國(guó)工商銀行包頭市分行企業(yè)信用等級(jí)評(píng)審委員會(huì)評(píng)定，授予本公司AAA級(jí)信用企業(yè)。

　　(二)、公司近3年與主要客戶業(yè)務(wù)往來(lái)的信譽(yù)狀況

　　近3年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，本公司沒(méi)有嚴(yán)重違約現(xiàn)象，也未出現(xiàn)任何重大訴訟案件。

　　(三)、公司近3年發(fā)行公司債券及償還的情況

　　經(jīng)本公司2000年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，于2001年7月18日至2001年8月28日期間向社會(huì)發(fā)行40，000萬(wàn)元人民幣公司債券，期限3年，到期一次還本付息。債券到期日為2004年7月17日，到期本息合計(jì)445，360，000.00元。本息已經(jīng)償還。

　　(四)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信評(píng)級(jí)情況

　　2003年2月，大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司出具了大公債評(píng)字(2003)第007號(hào)資信評(píng)級(jí)報(bào)告《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，經(jīng)評(píng)定，鋼聯(lián)股份本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)為AAA級(jí)。

　　八、償債措施

　　公司將積極創(chuàng)造條件，吸引轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。若轉(zhuǎn)債到期不能實(shí)現(xiàn)全部轉(zhuǎn)股，或在轉(zhuǎn)股期出現(xiàn)回售和贖回情形，公司將遵照以下償債計(jì)劃，按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，向轉(zhuǎn)債持有人還本付息。

　　1、公司將首先以本次募集資金投資項(xiàng)目的良好收益進(jìn)行償債；

　　2、當(dāng)募集資金投資項(xiàng)目尚未產(chǎn)生收益或收益未能滿足償債要求時(shí)，公司將以自有資金進(jìn)行償付；

　　3、公司將對(duì)公司的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量以及現(xiàn)金流量進(jìn)行合理調(diào)控，使公司具有合理的資本結(jié)構(gòu)、良好的資產(chǎn)質(zhì)量、充足的現(xiàn)金流量，保證公司的償債能力；

　　4、公司將加強(qiáng)自身的融資能力，增強(qiáng)公司總體實(shí)力；

　　5、當(dāng)上述償債措施依然未能滿足償債要求時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人將遵照《擔(dān)保協(xié)議》對(duì)鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債持有人進(jìn)行償付。

　　九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　以下所引用的本公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說(shuō)明，均引自經(jīng)審計(jì)的2001年、2002年、2003年合并會(huì)計(jì)報(bào)表。公司2004年半年期期財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。北京中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2003年度、2002年度和2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　(一) 簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　以下3張表格中的單位均為人民幣元。

　　簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表

　　簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　本公司最近3年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：

　　投資者欲了解本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，敬請(qǐng)查閱公司年度報(bào)告或中期報(bào)告(本公司指定信息披露報(bào)刊為《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》)，也可瀏覽http：//www.sse.com.cn.網(wǎng)站查閱本公司歷年年度報(bào)告全文。

　　(三)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化

　　以截止2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和預(yù)計(jì)募集資金180，000萬(wàn)元來(lái)計(jì)算，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下。

　　單位：元

　　注：發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率按2003年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，未扣除本次發(fā)行費(fèi)用。

　　十、其他重要事項(xiàng)

　　本次鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的的其他重大事項(xiàng)：

　　1、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展順利；

　　2、所處行業(yè)或市場(chǎng)無(wú)重大變化；

　　3、主要投入產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化；

　　4、無(wú)重大投資；

　　5、無(wú)重大資產(chǎn)股權(quán)收購(gòu)出售；

　　6、住所未發(fā)生變更；

　　7、無(wú)重大訴訟仲裁案件；

　　8、重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；

　　9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；

　　10、未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　　11、本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　12、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信未發(fā)生重大變化；

　　12、無(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　十一、董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

　　4、本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　十二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　(一) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)的有關(guān)情況

　　上市推薦人：光大證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　地址：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔15？16層

　　電話：010-68081072

　　傳真：010-68081262

　　聯(lián)系人： 劉延輝 熊瑩 劉向軍 張振興 孫超

　　(二) 上市推薦人的推薦意見

　　光大證券有限責(zé)任公司認(rèn)為內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的重大事項(xiàng)，鋼聯(lián)股份本次發(fā)行的180，000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》及《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　光大證券有限責(zé)任公司認(rèn)為內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司設(shè)立和運(yùn)行基本上符合現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，所從事的行業(yè)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，具有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和面向市場(chǎng)自主組織經(jīng)營(yíng)的能力，公司發(fā)展前景良好，基本符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，推薦內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

　　光大證券有限責(zé)任公司保證內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及可轉(zhuǎn)換公司債券上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。光大證券有限責(zé)任公司已對(duì)內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，保證上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合有關(guān)規(guī)定要求，保證上市文件沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。光大證券有限責(zé)任公司保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　二??四年十一月十八日上海證券報(bào)