10月27日下午，中國醫(yī)藥集團總公司（以下簡稱“國藥集團”）召開了一次將要決定集團轉(zhuǎn)型的重要大會。集團領(lǐng)導(dǎo)、總部各部門負(fù)責(zé)人、以及在京各子公司領(lǐng)導(dǎo)都悉數(shù)到會。“國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局的姜志剛局長親自到會，代表國資委宣布了對國藥集團董事會成員的任命和對國藥集團經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)人員的提名。”集團企劃部主任朱京津?qū)τ浾咄嘎丁?/p>

    國藥集團是國資委圈定的進行中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點的7家中央直屬國有企業(yè)之一，也是國資委圈定的整體上市的中央企業(yè)之一。

    國資委“欽定”董事會人選

    早在6月中旬，國藥集團同其他的6家中央直屬國有企業(yè)一樣，也收到一份《中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》�熀蠛喎Q《通知》�牎�

    《通知》稱，試點企業(yè)將按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，在年內(nèi)設(shè)立各自的董事會。國資委將派若干“外部董事”和“獨立董事”進入企業(yè)董事會。

    據(jù)悉，在現(xiàn)有189家直屬中央企業(yè)中，總共只有十余家建立了董事會，但這些舊的董事會常被人們稱作“一個人的董事會”。原因是：在上個世紀(jì)90年代初，國有企業(yè)在向現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)邁進的過程中，普遍違反了“分權(quán)制衡”原則，原企業(yè)的廠領(lǐng)導(dǎo)自動成為董事會成員，其中黨委書記或者廠長�熃�(jīng)理�犠詣映蔀槎�事長。這樣一來，國企建立董事會后并沒有擺脫國企原有的監(jiān)控模式，由于董事會成員由內(nèi)部人員擔(dān)任，并與經(jīng)營班子高度交叉。經(jīng)營者最終仍是一個人負(fù)責(zé)制。

    在10月27日的新董事會人選任命大會上，姜志剛局長強調(diào)，這次調(diào)整和任命，是根據(jù)國資委《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事試點工作的通知》進行的，是按照新的要求組建集團董事會和經(jīng)營層。這是國資委為貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，依法行使出資人的權(quán)利，對企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)進行規(guī)范的重要舉措。

    據(jù)朱京津介紹，在這次大會上，國藥集團新一接訶事會設(shè)9名成員，其構(gòu)成是內(nèi)部產(chǎn)生6名（其中職工代表1名，按有關(guān)程序產(chǎn)生，報國資委批準(zhǔn)），國資委委派3名外部董事。其中，鄭鴻提名為董事長并作為集團改革發(fā)展穩(wěn)定第一責(zé)任人，“但目前，國資委派的外部董事還沒到位。”

    10月29日，國藥集團召開了新一接訶事會第一次會議，根據(jù)國務(wù)院國資委的提名，任命了國藥集團的總公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理和總會計師等。并討論決定了集團董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的部分人選。

    “集團在11月上旬剛剛在珠海開完戰(zhàn)略發(fā)展大會，討論并制訂‘十一五’規(guī)劃”集團企劃部主任朱京津告訴記者，但他拒絕透露規(guī)劃具體內(nèi)容。

    國藥集團醞釀變局

    目前，國藥集團在國內(nèi)擁有生產(chǎn)企業(yè)已達(dá)7家和3家科研設(shè)計院所，以及設(shè)在北京、天津、上海、廣州、沈陽、西安、南寧等全國大中城市的營銷網(wǎng)絡(luò)等。集團總公司早在上世紀(jì)80年代起先后與國外一些跨國公司合作，建立了中國大冢制藥有限公司、無錫華瑞制藥有限公司等20多家中外合資醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)。

    近年來，國藥集團發(fā)展迅猛。2002年底，國藥股份(資訊 行情 論壇)（600511）在滬上市，中國醫(yī)藥集團總公司作為其第一大股東。2003年1月，又組建國藥集團醫(yī)藥控股有限公司，國藥集團以其所屬部分企業(yè)的凈資產(chǎn)出資，上海復(fù)星集團以貨幣出資。

    2004年2月，經(jīng)過激烈爭奪，國藥集團最終從深圳市投資管理公司手中接過了其持有的43.33%股權(quán)，成為一致藥業(yè)(資訊 行情 論壇)（000028）的大股東，結(jié)束了包括上藥、麗珠、東盛等6家藥企對一致藥業(yè)的拼搶。

    2004年7月30日，國藥股份發(fā)布公告稱，孫誠辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，調(diào)至中國醫(yī)藥工業(yè)公司（國藥集團全資子公司）任總經(jīng)理，由孫誠操刀中國醫(yī)藥工業(yè)公司的資本運作和今后的上市工作。9月，國藥集團和東盛集團成立中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司，孫誠擔(dān)任董事長。隨即，中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司以7.5億元的現(xiàn)金出資成為云藥集團的新股東，它和云南省國資委各持有新組建的云藥集團50%的股權(quán)，在與復(fù)星、華源以及華潤對云藥的爭奪中勝出。

    業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，雖然這幾年國藥集團發(fā)展迅猛，但離國資委要求的整體上市計劃還有不小的距離。中信證券(資訊 行情 論壇)的醫(yī)藥行業(yè)分析師姚杰告訴記者，“雖然國藥集團新的董事會已經(jīng)建立，但國藥集團要實現(xiàn)整體上市的目標(biāo)，還需資產(chǎn)優(yōu)化和剝離、人員分流乃至產(chǎn)權(quán)多元化等等，這不是一件容易的事。”

    據(jù)悉，目前可供參考的整體上市模式有兩種：要么像寶鋼和武鋼一樣，由上市子公司通過定向增發(fā)國有股和向社會公眾公募相結(jié)合的方式籌集資金，收購集團公司資產(chǎn)；要么像TCL集團(資訊 行情 論壇)一樣，通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將上市子公司變成自己的全資子公司，即予注銷，隨后集團再IPO首發(fā)。但國藥集團的資產(chǎn)情況與寶鋼、武鋼的規(guī)模不可比，國藥集團現(xiàn)有的控股公司規(guī)模小，無法承載集團的大規(guī)模資產(chǎn)，而后一種模式對國藥集團來說，成本高且會降低發(fā)行價格，誘惑力不大。

    中信證券醫(yī)藥行業(yè)分析師姚杰認(rèn)為：“從國藥集團已經(jīng)上市的公司來看，其操作整體上市的計劃，可能會由其他的方式來解決。即先上一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為載體，然后擇機整體上市。”