青海華鼎(600243)第二屆第十六次董事會決議公告

　　青海華鼎(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司董事會第二屆第十六次會議于2004年11月16日在公司召開。會議由董事長于世光先生主持，應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，一致通過以下決議：

　　一、審議通過了《關于將公司下屬分公司番禺石樓機械廠的資產對外投資設立控股子公司的議案》：

　　為了更有利于公司的整體運作，充分發揮下屬公司生產經營的自主性，加強下屬公司的獨立運作能力，最大可能地提高公司的整體效益，同意將公司下屬分公司番禺石樓機械廠現有的全部凈資產經評估后按評估值全部對外投資設立控股子公司(2004年9月30日該分公司帳面總資產9070萬元，凈資產3864萬元)。提請股東大會審議，并建議授權公司經理層全權辦理將番禺石樓機械廠資產對外投資設立控股子公司的一切具體事宜。

　　二、審議通過了《關于與廣州機床廠有限公司共同投資設立有限責任公司開發生產數控機床產品的議案》：

　　為了充分發揮公司產品技術和產品開發能力優勢，利用沿海地區的地域優勢及廣州機床廠有限公司的工藝裝備和市場網絡優勢，本著“優勢互補、互惠互利、共同發展”的合作思想，同意與廣州機床廠有限公司雙方共同投資設立有限責任公司開發生產數控機床產品。第一期雙方共投資500萬元，本公司占51%股權。并同意授權公司經理層全權辦理雙方共同投資設立有限責任公司相關的一切具體事宜。

　　三、審議通過了《董事會換屆的議案》：

　　公司第二屆董事會已任屆到期，依據《公司章程》的有關規定，公司股東提名于世光、魏連成、楊擁軍、劉文忠、李躍南、陳錦榮為公司第三屆董事會董事候選人，提名季榮華、周繼芝、丁寶山為第三屆董事會獨立董事候選人。經審查上述人員符合董事會(或獨立董事)的任職資格和任職條件，同意報請股東大會審議。

　　董事候選人簡歷：

　　于世光先生，現年47歲，大學文化，中共黨員。曾任番禺市市委黨校教員、番禺市石樓鎮經濟發展總公司總經理、廣東萬鼎企業集團有限公司董事長兼總經理。曾榮獲全國星火科技標兵。本公司第一、二屆董事會董事長。

　　魏連成先生，現年59歲，大專文化，高級經濟師，中共黨員。曾任南京有線電廠技術員，1970年后歷任青海重型機床廠計劃科科長、副總經濟師、副廠長、廠長兼黨委書記。曾榮獲中國機械工業優秀企業家。本公司第一、二屆董事會副董事長兼總經理，2003年辭去總經理職務，現任青海重型機床有限責任公司董事長。

　　楊擁軍先生，現年42歲，研究生，高級工程師，中共黨員。曾任青海重型機床廠工具車間副主任；生產處副處長、處長；計量檢查處處長；廠長助理、常務副廠長兼總工程師。本公司第一、二屆董事會董事兼副總經理，2003年任總經理。

　　劉文忠先生，現年42歲，研究生，高級工程師。曾任青海重型機床廠計劃處副處長等職，本公司第一、二屆董事會秘書，現任本公司董事兼副總經理。

　　李躍南先生，現年45歲，研究生，經濟師，中共黨員。曾任浙江省衢州市土特產總公司會計兼團委書記、行政計財科科長兼法律顧問，建盈(番禺、珠海)塑料五金實業有限公司財務部部長、行政經理，廣東萬鼎企業集團有限公司財務部經理�，F任本公司董事、青海茂源貿易有限公司執行董事。

　　陳錦榮先生，現年60歲，大專學歷，經濟師，中共黨員。1963年6月至1990年在石樓配件廠擔任廠長，1991年至1998年任番禺恒聯食品機械廠廠長，1998年至今任青海華鼎實業股份有限公司番禺恒聯食品機械廠廠長、現任本公司董事、廣東恒聯食品機械有限公司總經理。

　　季榮華先生，現年61歲，大學文化，高級經濟師，中共黨員。曾任機械部基本建設局副科長、科長，中國兵器工業總公司副處長，機械工業部規劃研究院計劃處處長、副院長，機械工業規劃研究院副院長，《工程建設與設計》雜志編委，現任北京麥克斯企業管理咨詢公司副總經理。公司第二屆董事會獨立董事。

　　周繼芝女士，現年57歲，高級會計師。曾任中國人民解放軍第三五一九工廠總會計師，中國誠信證券評估有限公司副總經理、上海中誠信證券評估投資有限公司副董事長及上海金成昌投資管理有限公司董事長，現任中金豐德投資控股有限公司總經濟師。本公司第二屆董事會獨立董事。

　　丁寶山先生，現年41歲，經濟學博士，高級經濟師。1991年7月至2000年6月，在國務院研究室工作，曾任副處長、處長等職，期間1994年年初-1995年6月，在廣東省番禺市掛職鍛煉，擔任市長助理兼市體改辦主任。2000年7月至今，任廣州汽車工業集團任總經濟師，兼任廣汽(香港)有限公司、中隆投資有限公司、駿威汽車有限公司(香港上市公司，代碼203)執行董事。2004年5月聘用為公司獨立董事。

　　獨立董事提名人、候選人聲明見附件。

　　四、審議通過了《關于召開2004年臨時股東大會的議案》：

　　定于2004年12月19日在青海華鼎重型機床有限責任公司議室召開臨時股東大會，審議以下議案：

　　1、關于將公司下屬分公司番禺石樓機械廠的資產投資設立控股子公司的議案。

　　2、董事會換屆的議案。

　　3、監事會換屆的議案。

　　特此公告。

　　青海華鼎實業股份有限公司董事會

　　二00四年十一月十六日

　　附件：青海華鼎實業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人青海重型機床有限責任公司現就提名季榮華為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與青海華鼎實業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合青海華鼎實業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在青海華鼎實業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括青海華鼎實業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：青海重型機床有限責任公司

　　2004年11月5日于青海西寧青海華鼎實業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人廣東萬鼎企業集團有限公司現就提名周繼芝為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與青海華鼎實業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合青海華鼎實業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在青海華鼎實業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括青海華鼎實業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：廣東萬鼎企業集團有限公司

　　2004年11月5日于廣州青海華鼎實業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人廣東萬鼎企業集團有限公司現就提名丁寶山為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與青海華鼎實業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合青海華鼎實業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在青海華鼎實業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括青海華鼎實業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：廣東萬鼎企業集團有限公司

　　2004年11月5日于廣州青海華鼎實業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人季榮華，作為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與青海華鼎實業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括青海華鼎實業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：季榮華

　　2004年11月10日于北京青海華鼎實業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人周繼芝，作為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與青海華鼎實業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括青海華鼎實業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周繼芝

　　2004年11月12日于北京青海華鼎實業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人丁寶山，作為青海華鼎實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與青海華鼎實業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括青海華鼎實業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：丁寶山

　　2004年11月10日于廣州上海證券報