國光瓷業(600286)出售資產的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　2004年6月2日，湖南國光瓷業(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司(以下簡稱：本公 司)及本公司控股子公司湖南國光宏生堂藥業有限公司(以下簡稱：國光宏生堂)與自然人張曉東先生、劉和平先生在長沙簽署協議，本公司將長沙市醫藥公司(以下簡稱：醫藥公司)95%的股權、國光宏生堂將所持有的5%的股權，共計作價23，028，350.70元轉讓給張曉東先生、劉和平先生。因受讓方與本公司不存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》中有關規定，本次交易不構成關聯交易。

　　本公司于2004年11月15日召開第四屆董事會第十七次會議對本次交易進行了審議，會議以通訊表決方式審議通過了本次交易。

　　二、轉讓方基本情況

　　國光宏生堂情況簡介：

　　1、注冊資本：9123.17萬元；

　　2、注冊地址：株洲高新技術產業開發區栗雨工業園

　　3、法定代表人：張 艦

　　4、經營范圍：對醫藥領域的投資、研究、開發，精細化工產品、保健品的研究開發、天然植物提取、化工產品、農副產品批零兼營，技術服務。片劑(西藥)、片劑(中藥)、顆粒劑的生產、銷售。

　　5、國光宏生堂系2001年4月26日設立，企業性質為有限責任公司，本公司持有其8，774.664萬股，占總股本的96.18%、湖南宏生堂健康產業有限公司持有348.506萬股，占總股本的3.82%。經湖南開元有限責任會計師事務所于2004年4月24日出具的開元所(2004)內審字第254號《審計報告》，截止2003年12月31日，國光宏生堂的資產總額為362，709，819.79元，總負債為273，482，945.28元，凈資產為88，041，484.19元。

　　6、國光宏生堂在最近五年內沒有受到過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、受讓方情況簡介

　　張曉東，男，40歲，漢族，金融專業MBA學位，曾任深圳市深港恒藝禮品有限公司董事、總經理；光大證券股份有限公司高級協調員；大唐置業集團金融策劃經理。

　　劉和平，男，51歲，高中學歷，曾任廣州宏聲節能開關廠副廠長、廠長；深圳市深港恒藝禮品公司副總經理；深圳康健科技貿易公司總經理。

　　四、交易標的基本情況

　　1、注冊資本：3，541.70萬元

　　2、注冊地址：長沙市芙蓉路人民路口西南角

　　3、法定代表人：秦革

　　4、經營范圍：主營保健品、醫療器械、化學試劑、化妝品、兼營西藥、中成藥、中藥材、新藥、特藥的零售。

　　該公司成立于1994年12月22日，本公司持有95%的股權，國光宏生堂持有5%的股權，其性質為有限責任公司。經湖南開元有限責任會計師事務所于2004年4月26日出具的開元所(2004)內審字第261號《審計報告》，截止2003年12月31日，醫藥公司的資產總額為37，182，404.13元，總負債為2，255，260.30元，凈資產為34，927，143.83元。2003年4月30日本公司及控股子公司國光宏生堂受讓該公司時的受讓價格2518萬元(該公司在本公司收購股權時的凈資產為3322.87萬元)，此次交易轉讓損失-1190萬元(收購時股權投資差額已計入資本公積939萬元，實際只影響凈資產251萬元)。

　　本次交易標的沒有設置抵押、質押等擔保事項，不存在權屬或其它糾紛。

　　五、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、交易雙方名稱：

　　甲 方：湖南國光瓷業集團股份有限公司

　　乙 方：湖南國光宏生堂藥業有限公司

　　丙 方：張曉東

　　丁 方：劉和平

　　2、交易金額：該股權作價總計23，028，350.70元，其中本公司向張曉東先生轉讓的醫藥公司50%股權作價11，514，175.35元，向劉和平先生轉讓的醫藥公司45%股權作價10，362，757.815元。國光宏生堂向劉和平先生轉讓的醫藥公司5%股權作價1，151，417.535元。

　　3、支付方式：現金支付。受讓方已支付部分股權轉讓款，余下款項將于公告后十日內全部付清。

　　4、簽署日期：2004年6月2日

　　5、生效日期：本協議經協議各方法定代表人、授權代表或自然人簽署并加蓋公章生效。

　　6、定價情況：根據湖南開元有限責任會計師事務所于2004年4月26日出具的開元所(2004)內審字第261號《審計報告》中的凈資產34，927，143.83元為依據。

　　六、此次交易的目的

　　本公司進行此次交易主要為了進一步調整資產結構，盤活現有資源，以解決公司因銀根緊縮所帶來的資金緊張局面，有利于公司的穩定發展。

　　七、董事會意見

　　本公司董事會認為本次交易有利于公司盤活現有資源，緩解了資金緊張的局面。獨立董事認為：此次股權轉讓是公司管理層為使企業擺脫目前困境所作的工作和努力，尤其是在當前資金緊缺和生產燃眉之急所需，但因此次股權轉讓金額偏低(以凈資產七折多折價轉讓)，故在審議時投了棄權票。

　　八、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第十七次會議決議；

　　2、《長沙市醫藥公司股權轉讓協議》；

　　3、湖南開元有限責任會計師事務所出具的開元所(2004)內審字第261號《審計報告》

　　特此公告。

　　湖南國光瓷業集團股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月十五日

　　審 計 報 告

　　開元所(2004)內審字第261號

　　湖南國光瓷業集團股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附長沙市醫藥公司(以下簡稱貴公司)2003年12月31日的資產負債表以及2003年度的利潤及利潤分配表和2003年度的現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局負責編制，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，以評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量情況。

　　湖南開元有限責任會計師事務所中國注冊會計師：李弟擴

　　中國 長沙市 中國注冊會計師：曹國強

　　二○○四年四月二十六日上海證券報