*ST樺林(600182)股票恢復上市公告

　　樺林輪胎股份有限公司(以下簡稱本公司或公司)董事會及全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　2004年11月15日，本公司收到上海證券交易所上證上字[2004]163號《關于同意樺林輪胎股份有限公司股票恢復上市申請的通知》，公司股票獲準于2004年11月26日起在上海證券交易所恢復交易。在公司股票恢復上市交易至披露2004年度報告期間，上海證券交易所對 本公司股票交易實行警示存在終止上市風險的特別處理(以下簡稱退市風險警示)。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　本公司提醒廣大投資者注意：凡本公告未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司刊登在《上海證券報》、《證券時報》和《中國證券報》的定期報告和臨時報告。

　　一、緒言

　　本公告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》、《關于執行〈虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)〉的補充規定》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定而編制的，旨在向投資者和社會公眾提供有關本公司此次股票恢復上市的基本情況。

　　二、有關機構

　　(一)公司基本情況

　　1、中文名稱：樺林輪胎股份有限公司

　　中文簡稱：樺林輪胎

　　英文名稱： H U A L I N T Y R E C O.， L T D

　　2、注冊地址：黑龍江省牡丹江市

　　辦公地址：黑龍江省牡丹江市樺林鎮

　　郵政編碼：157032

　　電子信箱： h u a l i n s r@ g i t i t i r e. c o m

　　3、法定代表人：吳慶榮

　　4、證券投資部

　　聯系人：陳亮、崔峰

　　電話：0453-6306948

　　傳真：0453-6034100電子信箱： l i x i a o j i e@ g i t i t i r e. c om

　　5、選定的信息披露報紙：《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》

　　指定信息披露互聯網址： w w w. s s e. c o m. c n

　　定期報告及臨時報告備置地點：公司證券投資部

　　(二)恢復上市推薦人：國泰君安證券股份有限公司

　　地址：上海市延平路135號

　　電話：021？62580818傳真：021-62151892

　　聯系人：黃濤袁華剛陳亞東

　　(三)會計師事務所：北京永拓會計師事務所有限公司

　　地址：北京市朝陽區關東店北街一號(國安大廈13層)

　　經辦注冊會計師：李華杰張萬寶

　　聯系電話：010-65952435

　　傳真：010-65955301

　　(四)律師事務所：上海市方達律師事務所

　　地址：上海市南京西路1515號嘉里中心2202-2207

　　經辦律師：黃偉民、林王君

　　聯系電話：021-52985566

　　傳真：021-52985577/5599

　　(五)股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　三、恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼

　　公司此次恢復上市交易的股票種類為 A股股票，股票簡稱為* S T樺林，證券代碼為600182。

　　公司 A股股票恢復上市后的第一個交易日，股票交易不設漲跌幅限制，以后每個交易日的股票交易漲跌幅限制為5%。

　　四、有關股票恢復上市決定的主要內容

　　上海證券交易所上證上字[2004]163號《關于同意樺林輪胎股份有限公司股票恢復上市申請的通知》主要內容為：“根據中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，我所對你公司股票恢復上市的申請進行了審核，，決定同意你公司被暫停上市的17，000萬股可流通股份在我所恢復上市流通。若你公司2004年年度報告出現虧損，公司股票將被終止上市。”

　　五、公司董事會關于恢復上市措施的具體說明

　　本公司A股股票于1999年5月7日在上海證券交易所掛牌上市。因2001年、2002年、2003年三年連續虧損。，2004年5月10日公司公告了上海證券交易所《關于對樺林輪胎股份有限公司股票實施暫停上市的決定》(上證上字〖[2004]〗49號)。根據該決定，公司股票自2004年5月14日起被暫停上市。

　　為使公司股票恢復上市，公司管理層采取了重大資產置換等一系列強有力的措施，使公司的財務狀況得到改善，2004年半年度業績實現了扭虧為盈，從而切實維護了投資者權益。

　　(一)主要措施

　　1、進行重大資產置換。為了改變連年虧損的狀況，實現扭虧為盈，本公司實施了重大資產置換。2004年1月10日，本公司召開了第四屆董事會第八次會議，擬以合法擁有的整體資產與本公司的實際控制人？？？新加坡佳通輪胎私人有限公司合法持有的福建佳通輪胎有限公司51%的權益性資產進行整體置換，同日，雙方簽署了《資產置換協議》，2004年3月3日簽訂了《資產置換協議之補充協議》；2004年3月30日，資產置換方案獲中國證券監督管理委員會(證監公司字[2004]16號)批準；2004年4月30日，本公司2004年第二次臨時股東大會通過了上述資產置換。本公司2004年上半年度財務報告經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計，總資產3，288，789，132.73元，凈資產235，366，094.95元，實現凈利潤6，071，816.30元，每股收益0.0178元。通過資產置換置入的福建佳通輪胎有限公司經營狀況良好，公司主營業務有望迅速增長。

　　2、加強規范運作。為了進一步規范上市公司法人治理結構，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》、《關于規范上市公司行為若干問題的通知》等相關法律法規，公司先后制訂和完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會工作條例》、《監事會工作條例》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》，從而促進了公司的進一步規范運作。3、確保企業效益。面對主要原料漲價的減利因素，鑒于市場需求變化的實際，為爭取2004年福建佳通達到預期的利潤，公司重點調整產品結構，加快提升半鋼子午胎的產出，并重點發展半鋼子午胎中的高端產品；穩定全鋼載重子午胎的產量和產能；繼續壓縮斜交胎產品的產能與產量。

　　4、及時申請股票恢復上市。2004年8月16日，公司董事會審議通過了關于申請恢復上市的決定；2004年8月24日，公司董事會向上海證券交易所提出了股票恢復上市申請；2004年8月31日，本公司收到上海證券交易所上證上字[2004]119號文，上海證券交易所決定受理本公司股票恢復上市申請。

　　(二)2004年半年度經營業績

　　根據北京永拓會計師事務所有限責任公司向本公司出具的關于2004年半年度標準無保留意見的審計報告(京永拓審字(2004)第018號)，公司2004年上半年度已實現盈利。主要財務數據和指標如下(單位：人民幣元)：

　　本報告期末上年度期末本報告期末比年初數

　　增減(%)

　　流動資產1，483，537，185.94343，938，943.36331.3

　　% 流動負債1，595，895，086.34875，038，177.6682.4

　　% 總資產3，288，789，132.731，118，984，289.65193.9

　　% 股東權益235，366，094.95225，106，766.114.6

　　% (不含少數股東權益)

　　每股凈資產0.6920.6624.6

　　% 調整后的每股凈資產0.6700.6404.7

　　% 報告期(1-6月)上年同期本報告期比上年同期

　　增減(%)

　　凈利潤6，071，816.30-180，322，410.39103.4

　　% 扣除非經常性損益后的3，572，360.25-180，030，250.64102.0

　　% 凈利潤

　　每股收益0.02-0.53103.4

　　% 凈資產收益率%2.58%-104.17%增加102.5個百分點

　　經營活動產生的現金流-23，875，825.08-1，688，719.781313.8%量凈額

　　(三)關于恢復上市的條件說明

　　公司已在規定期限內對外披露了2004年半年度報告(刊登于2004年8月18日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所官方網站上)。根據北京永拓會計師事務所有限責任公司為本公司出具的標準無保留意見審計報告，公司2004年上半年度已實現盈利。根據中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司召開了第四屆董事會十一次會議，董事會認為本公司已經符合提出股票恢復上市申請的條件。

　　六、恢復上市推薦人意見

　　以下恢復上市推薦人意見摘自國泰君安證券股份有限公司出具的《關于樺林輪胎股份有限公司恢復上市推薦書》：*ST樺林在法定期限內披露了經北京永拓審計的2004年上半年度財務報告，該財務報告顯示公司盈利，符合股票恢復上市的條件。而且，*ST樺林將在2004年度中期報告披露之日(2004年8月18日)起五個交易日內向上海證券交易所提出恢復股票上市的申請。申報材料未發現虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。經本推薦人內部審核，同意推薦*ST樺林在上海證券交易所恢復上市。

　　七、法律意見

　　以下法律意見摘自上海市方達律師事務所出具的《關于樺林輪胎股份有限公司申請恢復上市的法律意見書》：本所律師通過對樺林股份提供的材料及有關事項的核查后認為：本次恢復上市申請符合《公司法》、《證券法》、《實施辦法》、《上市規則》和《實施通知》等法律、法規及規范性文件的要求，本次恢復上市申請合法合規、真實有效，且應當不存在糾紛或潛在風險。

　　八、風險因素分析

　　公司資產置換完成后，公司所面臨的主要風險因素。

　　原材料供應的風險：福建佳通所需原材料主要包括：天然膠、合成膠、簾子布、鋼絲、碳黑和其他材料。輪胎行業對天然橡膠具有很強的依賴性。天然橡膠的價格受到供求關系、進口國和出口國政策、氣候等多種因素的影響，價格波動風險較大。進口天然橡膠的價格常常成為輪胎制造業發展的關鍵因素之一。

　　對策：福建佳通擁有進出口經營權，同時利用新加坡佳通的集團采購優勢，拓寬國內和國外兩條原材料供應渠道，通過與國內產膠廠家、國際天然橡膠代理商和原輔料生產廠家簽訂合同或協議的方式，建立了長期良好的業務關系，以確保原材料供應數量及質量的穩定性。同時，商務部、國家海關總署共同發布的2003年第63號公告，規定自2004年1月1日起取消天然橡膠的進口配額許可證管理，這有可能對目前天然橡膠價格的上漲趨勢起到平抑作用，有利于國內輪胎行業的發展。從公司內部而言，通過加強管理、優化設計，提高原材料利用率，同時根據市場變化，適時提高產品售價，以達到化解原材料供應風險的目的。

　　九、可能終止上市的風險提示

　　如果公司2004年度出現虧損或未能在法定期限公布公司2004年經審計的財務報告，按照中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》、《關于執行〈虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)〉的補充規定》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司股票將被終止上市。

　　特此公告。

　　樺林輪胎股份有限公司

　　二 O O四年十一月十七日上海證券報