禾嘉股份(600093)資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：本公司以擁有的自貢高壓閥門股份有限公司(以下簡稱：自貢高閥)80.4 3%的股權(quán)及本公司擁有的13項債權(quán)置換中汽成都配件有限公司(以下簡稱：中汽成配)擁有的成都中汽成配凸輪軸有限公司(以下簡稱：成配凸輪軸)90%的股權(quán)和四川禾嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：禾嘉房地產(chǎn))擁有的座落于成都市金牛區(qū)花牌坊街319號1-3層中建筑面積總計為3，036.13平方米的商業(yè)用房。

　　交易性質(zhì)：中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)均為四川禾嘉實業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱：禾嘉集團(tuán))控制的公司，禾嘉集團(tuán)為本公司的控股股東，故本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)本公司第三屆董事會第五次會議審議通過，在本次董事會上，關(guān)聯(lián)董事夏朝嘉先生、袁東疇先生(喻德露先生代)、喻德露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表決，其余4名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事)一致表決通過了本次資產(chǎn)置換議案。本次關(guān)聯(lián)交易尚須提請公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在公司股東大會上審議該項關(guān)聯(lián)交易事項時回避表決。

　　關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次交易若能成功，將有利于解決公司沉積的不良資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司整體盈利能力，促進(jìn)公司未來的可持續(xù)發(fā)展。

　　其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)的權(quán)屬清晰，無任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等情況。本次交易獲本公司股東大會審議通過后生效。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為進(jìn)一步改善資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)本公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的市場形象，在本公司控股股東禾嘉集團(tuán)的大力支持下，經(jīng)協(xié)商后本公司于2004年11月16日與禾嘉集團(tuán)、中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)置換協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，本公司以擁有的自貢高閥80.43%的股權(quán)及13項債權(quán)置換中汽成配擁有的成配凸輪軸90%的股權(quán)和禾嘉房地產(chǎn)擁有的座落于成都市金牛區(qū)花牌坊街319號1-3層中建筑面積總計為3，036.13平方米的商業(yè)用房。

　　股權(quán)、商業(yè)用房按評估基準(zhǔn)日為2004年6月30日的評估價值確定(成配凸輪軸90%的股權(quán)價值按評估凈資產(chǎn)價值，加上自然人吳紹奎100萬元現(xiàn)金出資后所對應(yīng)的股權(quán)價值確定)，債權(quán)按本公司2004年6月30日賬面凈值確定，差額由禾嘉集團(tuán)以現(xiàn)金在協(xié)議生效后30日內(nèi)補(bǔ)足，具體情況如下：

　　在本次換入資產(chǎn)中：中汽成配凈資產(chǎn)評估增值16.47%，禾嘉房地產(chǎn)3，036.13平方米的商業(yè)用房資產(chǎn)評估增值155.62%。在本次換出資產(chǎn)中：本公司擁有的自貢高閥凈資產(chǎn)評估增值29.01%。本公司擁有的債權(quán)是根據(jù)2004年6月30日本公司債權(quán)的賬面凈值確定置換價格，計109587491.34元。

　　本次交易置入資產(chǎn)凈額總計180613869.62元，換出資產(chǎn)凈額總計180626418.85元，均占公司上一年經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)419388037.62元的43.07%。

　　中汽成配2003年收入總額82916911.36元，占本公司上一年收入總額225410366.12元的36.78%；自貢高閥2003年收入總額50773197.34元，占本公司上一年收入總額的22.52%。

　　本次資產(chǎn)置換不構(gòu)成重大資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換后本公司主營業(yè)務(wù)不會改變。

　　中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)均為禾嘉集團(tuán)控制的公司，禾嘉集團(tuán)為本公司的控股股東，故本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　在本次董事會上，關(guān)聯(lián)董事夏朝嘉先生、袁東疇先生(喻德露先生代)、喻德露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表決，其余4名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事)一致表決通過了本次資產(chǎn)置換議案。

　　本次資產(chǎn)置換尚需獲得本公司股東大會批準(zhǔn)，與本次置換有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該項置換的表決權(quán)。

　　公司獨立董事傅代國先生、張力上先生、吳民先生同意本次資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見。

　　二、協(xié)議各有的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、禾嘉股份(資訊 行情 論壇)

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5100001809789

　　注冊地址：成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)九興大道3號

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注冊資本：貳億捌仟陸佰捌拾柒萬伍仟元

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份有限公司(國內(nèi)合資?上市)

　　經(jīng)營范圍：種植業(yè)及技術(shù)服務(wù)；農(nóng)副產(chǎn)品的加工、銷售；食品機(jī)械的設(shè)計、生產(chǎn)、設(shè)備安裝及其它技術(shù)服務(wù)。

　　公司歷史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕129號文、中華全國工商聯(lián)合會聯(lián)發(fā)字［1997］第36號文批復(fù)由四川禾嘉實業(yè)集團(tuán)有限公司、北海海利實業(yè)公司、成都市武候區(qū)百花洲娛樂世界、四川禾嘉房地產(chǎn)開發(fā)公司、四川星火食品研究院共同發(fā)起，以募集方式設(shè)立的股份有限公司，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［1997］303、304號關(guān)于《四川禾嘉股份有限公司申請公開發(fā)行股票的批復(fù)》批復(fù)發(fā)行股票并上市交易。

　　2、禾嘉集團(tuán)

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5100001808270

　　注冊地址：成都市白馬寺110號三樓

　　法人代表：夏朝嘉

　　注冊資本：10000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：1993年3月1日

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：銷售金屬材料(不含希貴金屬)，化工原料、化工產(chǎn)品(不含危險品)，紙張，交電，百貨，針紡織品，建筑材料，五金，人造板；服裝設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；包裝裝璜設(shè)計制作及技術(shù)咨詢；信息服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按國家對外貿(mào)易合作部批準(zhǔn)的目錄)。

　　3、中汽成配

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5101001806247

　　住所：成都市二環(huán)路北三段245號

　　法定代表人：夏朝嘉

　　注冊資本：人民幣4，295.00萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊登記機(jī)關(guān)：成都市工商行政管理局

　　經(jīng)營范圍：汽車零部件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易(不含國家�？�、專營、專賣商品)；倉儲服務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；汽柴油發(fā)動機(jī)及配件，其他本廠自產(chǎn)產(chǎn)品的出口、來圖來樣加工；本企業(yè)科研生產(chǎn)所需進(jìn)口的零部件、設(shè)備、原材料的進(jìn)口。

　　營業(yè)期限：自2000年8月25日至2030年8月25日。公司歷史沿革：中汽成配原為直屬中國汽車工業(yè)總公司的大型二級企業(yè)，2004年3月改制后為四川禾嘉實業(yè)(集團(tuán))有限公司的控股子公司，系國家定點生產(chǎn)各型發(fā)動機(jī)凸輪軸以及車輪的專業(yè)化公司，始建于1951年。2004年11月，中汽成配以其主要經(jīng)營性資產(chǎn)1.6047億元與吳紹逵共同組建了成都中汽成配凸輪軸有限公司，占凸輪軸公司90%的股權(quán)。

　　4、禾嘉房地產(chǎn)

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5100001804049

　　注冊地址：成都市大石西路80號

　　法人代表：吳建麟

　　注冊資本：2000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：1993年6月18日

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：從事房地產(chǎn)開發(fā)(二級)；銷售建筑材料、裝飾材料、建筑工程機(jī)械、金屬材料、化工產(chǎn)品等。

　　5、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)均為禾嘉集團(tuán)控制的公司，禾嘉集團(tuán)為本公司的控股股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、本公司換出資產(chǎn)的基本情況

　　(1)自貢高閥：該公司成立于五十年代，注冊資本4，789萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售高、中壓閥門；機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備；機(jī)械設(shè)備等。1998年8月，禾嘉集團(tuán)并購自貢高閥，1999年、2002年本公司先后兩次共累計收購自貢高閥80.34%的股權(quán)。經(jīng)山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估，截止2004年6月30日該公司資產(chǎn)總額為34，225.47萬元，負(fù)債總額為25，393.06萬元，凈資產(chǎn)總額為8，832.41萬元。按本公司持有的自貢高閥80.43%的股權(quán)計算，該項股權(quán)的價值為71038927.51元。

　　該公司曾成功研制出我國第一臺大口徑全焊式鍛鋼球閥，2002年我公司在增持該公司股權(quán)時，正值該公司投標(biāo)西氣東輸工程的關(guān)鍵時期，一旦中標(biāo)將為本公司帶來可觀效益。但終因該產(chǎn)品無使用業(yè)績未在西氣東輸工程中中標(biāo)，這與當(dāng)初增持該公司股權(quán)的愿望相悖，加之該公司近期業(yè)績平平，應(yīng)收債權(quán)面臨一定回收風(fēng)險，如繼續(xù)留在本公司將不符合本公司及公司全體股東的利益，因此本次擬將本公司持有該公司的全部股權(quán)換出，是符合本公司及公司全體股東的利益的。該公司2003年主營業(yè)務(wù)收入5077萬元，凈利潤338.30萬元。

　　(2)債權(quán)：本次置換的債權(quán)為本公司及控股子公司轉(zhuǎn)移至本公司的，生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的應(yīng)收款項，無關(guān)聯(lián)方占用的資金。這些債權(quán)共計13項，截止2004年6月30日的賬面原值為128，350，450.73元，已經(jīng)提取壞帳準(zhǔn)備18，762，959.39，賬面凈值為109，587，491.34。

　　2、本公司換入資產(chǎn)的基本情況

　　(1)成配凸輪軸：該公司是由中汽成配以其全部的經(jīng)營性資產(chǎn)與自然人吳紹逵共同出資設(shè)立，成都市工商局新都工商分局于2004年11月12日為該公司核發(fā)了注冊號為5101251001544的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，登記的住所為新都區(qū)大豐鎮(zhèn)南豐工業(yè)園，法定代表人為夏朝嘉，經(jīng)營范圍為汽車零部件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；銷售建筑材料、國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易；倉儲服務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。中汽成配已作出書面承諾，承諾在該公司成立后，中汽成配將包括采購、生產(chǎn)、技術(shù)開發(fā)、營銷體系等在內(nèi)的全部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至該公司，并不再從事轉(zhuǎn)移至該公司的任何業(yè)務(wù)。

　　中汽成配是由始建于1951年的原成都汽車配件總廠經(jīng)改制組建設(shè)立的，禾嘉集團(tuán)是擁有中汽成配89.56%股權(quán)的控股股東。在中汽成配轉(zhuǎn)移至該公司的業(yè)務(wù)中，凸輪軸的設(shè)計、檢測、生產(chǎn)規(guī)模等方面居全國首位，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬支，累計生產(chǎn)各型汽車發(fā)動機(jī)凸輪軸380余種，其“金頂”牌凸輪軸為國內(nèi)三十多家知名主機(jī)廠配套并建立長期協(xié)作關(guān)系；自營出口美國、日本、歐盟及東南亞等國家和地區(qū)；產(chǎn)品屢獲部優(yōu)、省優(yōu)獎。經(jīng)山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所對中汽成配的評估，中汽成配截止2004年6月30日的資產(chǎn)總額為210，925，855.64元，負(fù)債總額為50，446，556.06元，凈資產(chǎn)總額為160，479，299.58元。2004年11月12日，中汽成配以上述全部凈資產(chǎn)出資，自然人吳紹逵以現(xiàn)金1，000，000元出資，重新設(shè)立了成配凸輪軸公司，該公司注冊資本1000萬元，中汽成配持有90%的股權(quán)，自然人吳紹奎持有10%的股權(quán)，剩余凈資產(chǎn)作為資本公積全部進(jìn)入該公司。按中汽成配擁有的成配凸輪軸90%的股權(quán)計算，本次置換的成配凸輪軸的股權(quán)價值為145，331，369.62元。

　　成配凸輪軸的前身中汽成配2003年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入8291.69萬元，凈利潤803.33萬元，2004年1-6月份主營業(yè)務(wù)收入5067.37萬元，凈利潤-275.59萬元(其中處理遺留的固定資產(chǎn)盤虧、報廢損失836.13萬元，扣除此項非經(jīng)常性損益后凈利潤為560.54萬元)。

　　(2)商業(yè)用房：本次換入的商業(yè)用房為禾嘉房地產(chǎn)擁有的座落于成都市金牛區(qū)花牌坊319號1-3層中建筑面積總計為3，036.13平方米的商業(yè)用房，該處房產(chǎn)經(jīng)山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估的價值為35，282，500元。

　　此處房產(chǎn)屬于商業(yè)用房，處于已形成二十余年著名的成都市西門生產(chǎn)資料商業(yè)圈黃金地段，極具商業(yè)價值，目前與該房產(chǎn)相鄰的同等口岸商業(yè)用房出租率達(dá)90%以上。2003年至2004年10月末，此項商業(yè)用房的出租率平均在95%以上，租金單價為70-130元/平方米.月。

　　四、本次置換的主要合同內(nèi)容和定價政策

　　依據(jù)本公司2004年11月16日與禾嘉集團(tuán)、中汽成配及禾嘉房地產(chǎn)共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)置換協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議簽署各方的名稱：

　　甲方：四川禾嘉股份有限公司

　　乙方：四川禾嘉實業(yè)(集團(tuán))有限公司

　　丙方：中汽成都配件有限公司

　　丁方：四川禾嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　2、置換標(biāo)的及價格、定價政策、交易結(jié)算方式：

　　(1)價格：

　　在換出資產(chǎn)中：本公司在自貢高閥的80.43%的股東權(quán)益價值為71，038，927.51元，13項債權(quán)共計為109，587，491.34元，合計金額為180，626，418.85元。在換入資產(chǎn)中，中汽成配在成配凸輪軸的90%的股東權(quán)益價值為145，331，369.62元，禾嘉房地產(chǎn)擁有的商業(yè)用房價值為35，282，500.00元，合計金額為180，613，869.62元。

　　(2)定價政策：

　　本次交易或置換的資產(chǎn)內(nèi)容的價格進(jìn)行平價交易，中汽成配擁有的成配凸輪軸90%的股權(quán)價格的確認(rèn)，系以對中汽成配用于出資設(shè)立成配凸輪軸的資產(chǎn)進(jìn)行的評估(評估有效期內(nèi))所確認(rèn)的價值作為交易作價的參考依據(jù)，股東權(quán)益的資產(chǎn)交易價格按股東權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)價值確定轉(zhuǎn)讓價款，即轉(zhuǎn)讓價款＝公司凈資產(chǎn)×(所有權(quán)人持有股權(quán)總額的百分比)，其他資產(chǎn)以經(jīng)評估后的相應(yīng)價值確定，債權(quán)以本公司2004年6月30日的賬面凈值確定。協(xié)議各方同意采用山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所以2004年6月30日為評估基準(zhǔn)日所評估確認(rèn)的評估價值。股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓評估基準(zhǔn)日至協(xié)議生效后的實際過戶日期間的損益，仍由原所有權(quán)人享有或承擔(dān)，協(xié)議各方保證按評估基準(zhǔn)日確定的交易價值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　(3)交易結(jié)算方式：

　　本次資產(chǎn)置換轉(zhuǎn)讓價款全部由各方所享有和約定的股東權(quán)益、實物和現(xiàn)金作為對價進(jìn)行相互置換。本公司本次向中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)換入的權(quán)益或資產(chǎn)，直接用本公司換出的股東權(quán)益和債權(quán)統(tǒng)一支付給禾嘉集團(tuán)，再由禾嘉集團(tuán)與中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算，中汽成配、禾嘉房地產(chǎn)不再向本公司主張任何權(quán)利。進(jìn)行交換后，尚存在12，549.23元的差額，禾嘉集團(tuán)承諾將在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)一次性支付給甲方。

　　3、協(xié)議生效條件：本次置換協(xié)議各方簽章簽字后，尚須經(jīng)本公司臨時股東大會批準(zhǔn)后才能生效。

　　4、置換資產(chǎn)的移交和產(chǎn)權(quán)過戶安排：

　　各方在協(xié)議中明確，原則上應(yīng)于本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)辦理完畢各項資產(chǎn)移交及工商變更登記手續(xù)。

　　5、資產(chǎn)的權(quán)利瑕疵問題：

　　交易各方均在協(xié)議中聲明：相關(guān)資產(chǎn)未設(shè)置抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、擔(dān)保或其他任何第三人權(quán)益的情況，除經(jīng)評估所采用會計報表上所列明的債務(wù)外，公司沒有任何其它未披露的債務(wù)，由此給交易對方造成損失，造成損失的一方負(fù)責(zé)賠償。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次交易主要是為提高本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，降低本公司因債權(quán)資產(chǎn)過高帶來壞賬損失的風(fēng)險，同時提高本公司資產(chǎn)的盈利能力，以便形成公司長期發(fā)展戰(zhàn)略而考慮的。

　　本次交易對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營不產(chǎn)生任何影響，對當(dāng)年度的利潤也無重大影響。但本次交易實施后，將使公司的應(yīng)收款項水平降低，對公司今后壞帳準(zhǔn)備的計提造成影響。同時，置出自貢高閥80.34%的股權(quán)，置入成配凸輪軸的90%的股權(quán)，將使公司由閥門制造行業(yè)退出，進(jìn)入汽車配件制造行業(yè)，行業(yè)及公司的不同將給本公司今后的經(jīng)營帶來一定的影響。置入的商業(yè)用房將給公司帶來比較穩(wěn)定的租金收入，但因資產(chǎn)比例較小，對本公司的影響不會很大。

　　六、董事會意見

　　董事會認(rèn)為，本次交易定價體現(xiàn)了公平、公正的原則，本次置換的實施有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事傅代國先生、張力上先生、吳民先生就本次股權(quán)與資產(chǎn)置換發(fā)表如下獨立意見：

　　1、公司關(guān)于本次涉及資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)交易董事會的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。在本次會議中，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，其余董事表決一致通過了該項關(guān)聯(lián)交易議案。

　　2、在本次置換資產(chǎn)中，中汽成配擁有的成配凸輪軸90%的股權(quán)、禾嘉房地產(chǎn)擁有的3，036.13平方米商業(yè)用房及本公司擁有的自貢高閥80.43%的股權(quán)，均已經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計、評估或評估，本公司換出的債權(quán)價值是按照2004年6月30日的帳面凈值確定的，資產(chǎn)交易的定價合理、公允，符合公司及全體股東的利益。

　　3、本次置換的實施有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

　　4、此項關(guān)聯(lián)交易尚須經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　八、備查文件

　　1、本公司第三屆董事會第五次會議決議；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的《獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》；

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)置換協(xié)議資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　4、本公司第三屆二次監(jiān)事會決議；

　　5、山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的博會師評報字［2004］第34號、第38號、第39號資產(chǎn)評估報告書；

　　6、山東乾聚有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的乾聚審字［2004］第81號、第82號審計報告。

　　四川禾嘉股份有限公司董事會

　　二零零四年十一月十六日上海證券報