上實(shí)發(fā)展(600748)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：本公司按原出資額轉(zhuǎn)讓上海上實(shí)海云置業(yè)有限公司25%的股權(quán)

　　關(guān)聯(lián)交易回避事宜：本公司4名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，其余5名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨(dú)立董事)全票通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易議案

　　對(duì)本公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易是公司調(diào)整優(yōu)化對(duì)外投資結(jié)構(gòu)需要。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“上實(shí)發(fā)展”)于2004年11月16日以通訊傳真表決方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海上實(shí)海云置業(yè)有限公司25%股權(quán)的議案》。同日，本公司與上實(shí)置業(yè)集團(tuán)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上實(shí)置業(yè)”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按原出資額轉(zhuǎn)讓上海上實(shí)海云置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)，25%的股權(quán)。

　　鑒于上海上實(shí)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海上實(shí)”)持有本公司73.28%國(guó)有法人股股權(quán)，上海上實(shí)和上實(shí)置業(yè)的實(shí)際控制人均為上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司，本次交易屬于本公司同受同一實(shí)際控制人控制下關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　在本次董事會(huì)中，公司關(guān)聯(lián)交易所涉及的4名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，其余5名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨(dú)立董事)全票通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易的議案。并且獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見(jiàn)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方的基本情況及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　上實(shí)置業(yè)集團(tuán)(上海)有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市漕溪北路18號(hào)

　　法定代表人：楊云中

　　注冊(cè)資本：美元9000萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、中介、咨詢及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資；從事實(shí)業(yè)投資業(yè)務(wù)，接受所投資企業(yè)董事會(huì)委托：進(jìn)口房地產(chǎn)建設(shè)所需的材料、設(shè)備；在外匯管理部門(mén)批準(zhǔn)監(jiān)督下，在相互間進(jìn)行外匯調(diào)劑；從事上述投資咨詢服務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))。

　　上實(shí)置業(yè)是上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司旗下的外商獨(dú)資企業(yè)。

　　(二)交易方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　上海上實(shí)持有本公司73.28%國(guó)有法人股股權(quán)，上海上實(shí)和上實(shí)置業(yè)的實(shí)際控制人均為上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司，本次交易屬于本公司與受同一控制人控制的關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的

　　本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為本公司將所持有的項(xiàng)目公司25%股權(quán)以原出資額轉(zhuǎn)讓給上實(shí)置業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬(wàn)元。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的原則及

　　(一)關(guān)聯(lián)交易的基本原則

　　1、遵守有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范操作的原則；

　　2、堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則，充分保護(hù)股東特別是中小股東的利益；

　　3、誠(chéng)實(shí)、信用、協(xié)商一致的原則。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　本公司2003年10月25日召開(kāi)的董事會(huì)三屆八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于投資開(kāi)發(fā)飛虹路483號(hào)地塊及成立項(xiàng)目公司的議案》，同意本公司與上實(shí)置業(yè)共同投資開(kāi)發(fā)虹口區(qū)飛虹路483號(hào)地塊并成立項(xiàng)目公司，注冊(cè)資金為2000萬(wàn)元，其中，本公司占76%股權(quán)，上實(shí)置業(yè)占24%股權(quán)，參與公開(kāi)掛牌出讓形式受讓飛虹路483號(hào)地塊并對(duì)該地塊進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)。

　　目前，為了調(diào)整優(yōu)化本公司對(duì)外投資結(jié)構(gòu)，本公司于2004年11月16日以通訊傳真表決的方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海上實(shí)海云置業(yè)有限公司25%股權(quán)的議案》。同日，本公司和上實(shí)置業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本公司持有的項(xiàng)目公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上實(shí)置業(yè)，由于該項(xiàng)目公司尚未取得飛虹路483號(hào)地塊而未實(shí)際運(yùn)行，因此公司按原出資額(500萬(wàn)元)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后本公司持有該項(xiàng)目公司51%的股權(quán)，上實(shí)置業(yè)持有項(xiàng)目公司49%的股權(quán)。目前該地塊公開(kāi)掛牌出讓工作尚在進(jìn)行之中。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　本次交易是為調(diào)整優(yōu)化本公司對(duì)外投資結(jié)構(gòu)，公司通過(guò)加大與上實(shí)置業(yè)合作投資房地產(chǎn)項(xiàng)目，使公司的對(duì)外投資結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于公司新投資項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)。

　　六、公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。此關(guān)聯(lián)交易是公司調(diào)整地區(qū)投資結(jié)構(gòu)需要，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，依法履行了相關(guān)程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

　　七、備查文件

　　1、上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

　　2、關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海上實(shí)海云置業(yè)有限公司25%股權(quán)的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3、上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議

　　4、本公司與上實(shí)置業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　5、項(xiàng)目公司評(píng)估報(bào)告

　　特此公告。

　　上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年十一月十八日上海證券報(bào)