ST中燕第三屆董事會第三十七次會議決議公告

　　中燕紡織股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆董事會第三十七次會議于2004年11月17日(星期三)在本公司召開，應到董事7人，實到董事6人，符合《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》。

　　鑒于本公司第三屆董事會成員任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司董事會須進行換屆選舉。

　　本公司部分股東提名第四屆董事會董事及獨立董事候選人名單如下：

　　杭州廣賽電力科技有限公司提名張華先生為本公司第四屆董事會董事候選人；提名張建民先生、王躍梅女士、洪根先生為獨立董事候選人。

　　長沙糖酒物業開發管理有限公司提名程智開先生為本公司第四屆董事會董事候選人。

　　本公司董事會提名晏子牛先生、金子楠女士為本公司第四屆董事會董事候選人。

　　以上董事候選人、獨立董事候選人須提交本公司2004年第三次臨時股東大會選舉。其中獨立董事候選人須報送上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。

　　附：董事、獨立董事候選人簡歷；獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明。

　　本公司獨立董事關于提名董事候選人發表如下獨立意見：中燕紡織股份有限公司第三屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》，我們認為董事候選人任職資格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，同意將此議案提交公司2004年第三次臨時股東大會審議。

　　二、審議通過了《中燕紡織股份有限公司關于召開2004年第三次臨時股東大會的議案》

　　關于召開2004年第三次臨時股東大會的有關事宜通知如下：

　　1.會議時間：2004年12月20日上午11：00時，會期半天。

　　2.會議地點：北京市朝陽區安立路99號名人國際大酒店3 A層第一會議室

　　3.會議議題：

　　一、審議《關于董事會換屆選舉的議案》。

　　二、審議《關于監事會換屆選舉的議案》。

　　4.出席會議資格

　　(1)截止2004年12月14日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權委托人。

　　(2)公司董事、監事和高管人員。

　　5.出席會議辦法：

　　(1)國有及其他法人股股東持單位營業執照復印件、持股憑證和法人授權委托書及出席人員身份證進行登記，參會人員持本人身份證出席會議；

　　(2)社會公眾股股東持本人身份證、上海證券交易所股東帳戶卡及持股憑證。因故不能參加會議的股東可委托代理人出席，行使表決權，委托代理人必須持有本人身份證、授權委托書、委托人的上海證券交易所股東帳戶卡及持股憑證、委托人身份證進行登記，異地股東可以用信函或傳真方式登記，參會人員需出具上述證件原件。

　　6、會議登記時間：

　　2004年12月19日11：00-13：00

　　7.會議登記地址：北京市朝陽區安立路8號匯園公寓 Q座618室

　　電話：(010)64992893；傳真：(010)64992893；郵政編碼：100101

　　聯系人：金子楠女士

　　8、其他注意事項：

　　與會期間參會人員交通及食宿費用自理。

　　附件1授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位(個人)出席中燕紡織股份有限公司2004年第三次臨時股東大會，并就會議議題行使表決權。

　　委托人姓名：委托人身份證號：

　　委托人持股數：委托人股票帳戶卡號碼：

　　受委托人姓名：受委托人身份證號：

　　受委托人簽名(蓋章)委托人簽名(蓋章)

　　委托日期：

　　附件2回執

　　截止于2004年12月14日下午收市時，我單位(個人)持有中燕紡織股份有限公司股票，擬參加公司2004年第三次臨時股東大會。

　　股東股票帳戶卡號碼：持股數：

　　出席人姓名：股東簽字(蓋章)

　　特此公告。中燕紡織股份有限公司董事會

　　二 O O四年十一月十七日

　　董事候選人簡歷：

　　晏子牛先生：男，漢族，中共黨員，41歲，本科學歷，高級工程師。曾任中國綠色環保產業集團常務副總經理、香港怡泰利機械有限公司常務副總經理，現任中燕紡織股份有限公司董事、董事長、代總經理。

　　張華先生：男，漢族，39歲，大學學歷。曾任浙江省體委運動技術學院院長助理，現任杭州廣賽電力科技有限公司總經理，本公司監事。

　　程智開先生：男，漢族，41歲，中共黨員，本科學歷，工商管理副教授。曾任湖南電大培訓部項目開發科科長，培訓部副主任，直屬分校副校長，繼續教育學院院長。現任湖南網絡工程職業學院后勤總公司總經理。

　　金子楠女士：女，漢族，31歲，中共黨員，研究生學歷。曾任新疆友好(集團)股份有限公司董事會證券事務代表、新疆阿拉山口木業股份有限公司董事會秘書、中燕紡織股份有限公司董事會辦公室主任、董事會證券事務代表，現任中燕紡織股份有限公司董事、董事會秘書。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　張建民先生：男，漢族，40歲，大專學歷。曾任杭州市農業銀行信貸員、交通銀行杭州分行計劃處處長、交通銀行華浙支行行長，現任浙江漢帛服飾公司總裁。

　　王躍梅簡歷：女，漢族，38歲，研究生，副教授。曾任浙江省糧食干部學校教師，現任浙江財經學院副教授。

　　洪根簡歷：男，漢族，35歲，碩士。曾任浙江海通聯合律師事務所律師、高級合伙人，現任浙江京衡律師事務所律師。

　　中燕紡織股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人杭州廣賽電力科技有限公司現就提名張建民先生、王躍梅女士、洪根先生為中燕紡織股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中燕紡織股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任中燕紡織股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合中燕紡織股份有限公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中燕紡織股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括中燕紡織股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：杭州廣賽電力科技有限公司

　　2004年11月11日于杭州(地名)

　　中燕紡織股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人張建民先生、王躍梅女士、洪根先生，作為中燕紡織股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中燕紡織股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中燕紡織股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張建民先生、王躍梅女士、洪根先生

　　2004年11月11日于杭州(地名)上海證券報