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公司報(bào)道
引子
本周二，ST大江(600695、900919)公布提示性公告稱，公司國有法人股股東上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司于2004年11月13日分別與綠庭(香港)有限公司簽訂了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海市松江縣飼料公司將持有的公司國有法人股股份172003709股(占公司總股本的25.43％)轉(zhuǎn)讓給綠庭(香港)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.74095元／股，上海市松江縣畜禽公司將持有的公司國有法人股股份114669139股(占公司總股本的16.96％)轉(zhuǎn)讓予綠庭(香港)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.74095元／股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，綠庭(香港)有限公司將成為公司第一大股東，持有公司42.39％的股份。本次轉(zhuǎn)讓股份的比例超過公司已發(fā)行股份的30％，需要以要約收購方式向公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。綠庭(香港)有限公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓尚需國資委和商務(wù)部批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)審核無異議后方可履行。
新大股東由四人控股
大江股份作為最早的B股上市公司之一，曾是中外合資的典范，其控制權(quán)一度歸屬于世界500強(qiáng)之一的泰國正大集團(tuán)，聲名顯赫，想象空間巨大，然而如今仍然淪落至ST的地步。究其原因，外資方和中資方之間的矛盾在很大程度上影響了公司發(fā)展。
公開資料顯示，此次擬入主ST大江的綠庭(香港)有限公司成立于2004年4月，注冊(cè)地香港干諾道西28號(hào)威勝商業(yè)大廈2111室，股東為綠洲投資，最終控制人為俞乃奮、俞乃雯、柯錚光、徐宏標(biāo)四人。為了適應(yīng)在中國大陸的發(fā)展計(jì)劃，綠洲投資將在中國上海投資的各主要企業(yè)歸并至綠庭(香港)。綠庭(香港)是控股公司性質(zhì)，母公司并無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要依靠下屬企業(yè)從事生產(chǎn)、開發(fā)、經(jīng)營。據(jù)綠庭(香港)未經(jīng)審核模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，至2004年6月30日，綠庭(香港)的凈資產(chǎn)為13.17億港元。
綠庭(香港)投資或?qū)嶋H控制企業(yè)的核心業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)(包括工程建設(shè)業(yè)務(wù))、酒店物業(yè)管理和苗木生產(chǎn)等，每項(xiàng)業(yè)務(wù)體系獨(dú)立運(yùn)作。近年來該公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及相關(guān)的酒店物業(yè)管理經(jīng)營業(yè)績良好，為公司持續(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入來源。
四季生態(tài)將被注入ST大江
本次收購?fù)瓿珊螅G庭(香港)擬將其旗下的上海四季生態(tài)肥料有限公司的股權(quán)注入ST大江。上海四季生態(tài)肥料有限公司是我國目前規(guī)模最大的生態(tài)肥料生產(chǎn)企業(yè)之一，承擔(dān)著上海市農(nóng)業(yè)科技重點(diǎn)攻關(guān)產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目，擁有有機(jī)肥料、有機(jī)復(fù)混肥料等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證書。該公司于2003年獲得國際有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證證書，擁有年產(chǎn)1.5萬噸生態(tài)肥料的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品目前供不應(yīng)求。收購?fù)瓿珊螅G庭(香港)計(jì)劃將對(duì)ST大江的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行處置，以盤活資產(chǎn)，回流現(xiàn)金，完成ST大江主業(yè)的調(diào)整及重振。
據(jù)介紹，我國年需化肥1.4億噸，現(xiàn)階段年產(chǎn)量1億多噸，肥料供不應(yīng)求的矛盾十分突出。生物有機(jī)肥具有適用各種土壤、各種作物的特點(diǎn)，易被廣大農(nóng)民接受。目前生物肥料年產(chǎn)銷量僅有上百萬噸，不及化肥銷售量的1％，市場空間較大。隨著我國大力提倡發(fā)展生態(tài)農(nóng)業(yè)，開發(fā)無公害和綠色食品的生產(chǎn)資料將日益受到重視，特別是加入世界貿(mào)易組織與世界經(jīng)濟(jì)接軌后，生物肥料產(chǎn)業(yè)將成為我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展新增長點(diǎn)。由此看來，ST大江的重組前景還是值得期待的。
要約收購豁免條件欠缺
不過，值得關(guān)注的是，綠庭(香港)有限公司向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的豁免要約收購義務(wù)是否能夠被批準(zhǔn)。因?yàn)�，根�?jù)2002年8月國家有關(guān)部門明確的要約收購豁免條件顯示，由于國家行政劃撥、持有50％以上股份后繼續(xù)增持、上市公司股本減少、證券公司承銷、銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)、繼承、司法判決等原因?qū)е鲁止沙^30％的，可申請(qǐng)豁免。而綠庭(香港)公司對(duì)ST大江的收購似乎夠不上其中任何一條，這無疑就為后續(xù)是否要通過要約收購的形式入主ST大江留下懸念。
此前，在南鋼股份(600282)發(fā)生了我國要約收購第一案之后，成商集團(tuán)(600828)、ST江力(000816)、山東臨工(600162)、亞星客車(600213)等上市公司相繼進(jìn)行了要約收購，包括近期正在操作過程中的大廈股份(600327)。縱觀這些在我國資本市場上已經(jīng)發(fā)生的要約收購案例，如果說南鋼股份的要約收購方復(fù)星集團(tuán)多少有點(diǎn)有驚無險(xiǎn)的話，在其之后發(fā)生的幾宗要約收購就已是無驚無險(xiǎn)了。
不過，與前述案例所根本不同的是，ST大江是至今為止第一家涉及B股要約收購的上市公司，由于B股的投資者在投資理念方面與A股市場投資者存在較大的差異，所以不排除綠庭(香港)對(duì)ST大江的要約收購出現(xiàn)意想不到的新情況發(fā)生。
浙江利捷 余凱（來源：南方日?qǐng)?bào)）
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