國資委欽定董事會人選 國藥集團醞釀變局

　　本報記者 夏金彪

　　10月27日下午，中國醫藥集團總公司（以下簡稱“國藥集團”）召開了一次將要決定集團轉型的重要大會。集團領導、總部各部門負責人、以及在京各子公司領導都悉數到會。“國資委企業領導人員管理二局的姜志剛局長親自到會，代表國資委宣布了對國藥集團董事會成員的任命和對國藥集團經理層領導人員的提名。”集團企劃部主任朱京津對記者透露。

　　國藥集團是國資委圈定的進行中央企業建立和完善國有獨資董事會試點的7家中央直屬國有企業之一，也是國資委圈定的整體上市的中央企業之一。

　　國資委“欽定”董事會人選

　　早在6月中旬，國藥集團同其他的6家中央直屬國有企業一樣，也收到一份《中央企業建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》�熀蠛喎Q《通知》�牎�

　　《通知》稱，試點企業將按照現代企業制度的要求，在年內設立各自的董事會。國資委將派若干“外部董事”和“獨立董事”進入企業董事會。

　　據悉，在現有189家直屬中央企業中，總共只有十余家建立了董事會，但這些舊的董事會常被人們稱作“一個人的董事會”。原因是：在上個世紀90年代初，國有企業在向現代公司治理結構邁進的過程中，普遍違反了“分權制衡”原則，原企業的廠領導自動成為董事會成員，其中黨委書記或者廠長�熃浝恚犠詣映蔀槎�事長。這樣一來，國企建立董事會后并沒有擺脫國企原有的監控模式，由于董事會成員由內部人員擔任，并與經營班子高度交叉。經營者最終仍是一個人負責制。

　　在10月27日的新董事會人選任命大會上，姜志剛局長強調，這次調整和任命，是根據國資委《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事試點工作的通知》進行的，是按照新的要求組建集團董事會和經營層。這是國資委為貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，加快建立現代企業制度，依法行使出資人的權利，對企業法人治理結構進行規范的重要舉措。

　　據朱京津介紹，在這次大會上，國藥集團新一屆董事會設9名成員，其構成是內部產生6名（其中職工代表1名，按有關程序產生，報國資委批準），國資委委派3名外部董事。其中，鄭鴻提名為董事長并作為集團改革發展穩定第一責任人，“但目前，國資委派的外部董事還沒到位。”

　　10月29日，國藥集團召開了新一屆董事會第一次會議，根據國務院國資委的提名，任命了國藥集團的總公司總經理，副總經理和總會計師等。并討論決定了集團董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的部分人選。

　　“集團在11月上旬剛剛在珠海開完戰略發展大會，討論并制訂‘十一五’規劃”集團企劃部主任朱京津告訴記者，但他拒絕透露規劃具體內容。

　　國藥集團醞釀變局

　　目前，國藥集團在國內擁有生產企業已達7家和3家科研設計院所，以及設在北京、天津、上海、廣州、沈陽、西安、南寧等全國大中城市的營銷網絡等。集團總公司早在上世紀80年代起先后與國外一些跨國公司合作，建立了中國大冢制藥有限公司、無錫華瑞制藥有限公司等20多家中外合資醫藥生產企業。

　　近年來，國藥集團發展迅猛。2002年底，國藥股份（600511）在滬上市，中國醫藥集團總公司作為其第一大股東。2003年1月，又組建國藥集團醫藥控股有限公司，國藥集團以其所屬部分企業的凈資產出資，上海復星集團以貨幣出資。

　　2004年2月，國藥集團經過激烈爭奪，國藥集團最終從深圳市投資管理公司手中接過了其持有的43．33％股權，成為一致藥業��000028�牭拇蠊蓶|，結束了包括上藥、麗珠、東盛等6家藥企對一致藥業的拼搶。

　　2004年7月30日，國藥股份發布公告稱，孫誠辭去公司董事、總經理職務，調至中國醫藥工業公司�焽�藥集團全資子公司�犎慰偨浝恚�由孫誠操刀中國醫藥工業公司的資本運作和今后的上市工作。9月，國藥集體和東盛集體成立中國醫藥工業有限公司，孫誠擔任董事長。隨即，中國醫藥工業有限公司以7．5億元的現金出資成為云藥集團的新股東，它和云南省國資委各持有新組建的云藥集團50％的股權，在與復興、華源以及華潤對云藥的爭奪中勝出。

　　業內人士分析認為，雖然這幾年國藥集團發展迅猛，但離國資委要求的整體上市計劃還有不小的距離。中信證券的醫藥行業分析師姚杰告訴記者，“雖然國藥集團新的董事會已經建立，但國藥集團要實現整體上市的目標，還需資產優化和剝離、人員分流乃至產權多元化等等，這不是一件容易的事。”

　　據悉，目前可供參考的整體上市模式有兩種：要么像寶鋼和武鋼一樣，由上市子公司通過定向增發國有股和向社會公眾公募相結合的方式籌集資金，收購集團公司資產；要么像ＴＣＬ集團一樣，通過一系列的股權轉讓，將上市子公司變成自己的全資子公司，即予注銷，隨后集團再ＩＰＯ首發。但國藥集團的資產情況與寶鋼、武鋼的規模不可比，國藥集團現有的控股公司規模小，無法承載集團的大規模資產，而后一種模式對國藥集團來說，成本高且會降低發行價格，誘惑力不大。

　　中信證券醫藥行業分析師姚杰認為：“從國藥集團已經上市的公司來看，其操作整體上市的計劃，可能會由其他的方式來解決。即先上一部分優質資產作為載體，然后擇機整體上市。”