江西銅業(600362)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：江西銅(資訊 論壇)業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“本公司” )與江西銅業集團公司(以下稱“江銅集團”)擬訂立下列關聯交易合同：

　　1、《綜合工業服務合同》；

　　2、《綜合供應合同》；

　　3、《綜合其它服務合同》。

　　關聯人回避事宜：關聯董事董事何昌明先生、戚懷英女士依照有關規定在審議上述關聯交易書面決議案時回避表決。

　　關聯交易對公司的影響：本公司通過上述關聯交易可充分合理地分配和利用雙方已有的技術、設備、生產經營性資源以及輔助生產管理資源，進行優勢互補，降低成本費用，提高綜合效益和增加公司收益。

　　其它事項：上述關聯交易合同嚴格按照商業原則簽署并執行，并無其它任何附加條件。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與江銅集團曾于二零零一年一月十九日訂立并于二零零二年一月一日生效執行的《綜合工業服務合同》、《綜合供應合同》、《綜合其它服務合同》(合稱“二零零一協議”)將于二零零四年十二月三十一日期限屆滿；因此，本公司擬將進行更新及修訂；本公司亦藉此將本公司與江銅集團于一九九七年五月十六日簽訂的《房地產租賃合同》、一九九九年六月二十六日簽訂的《廢料、洗凈殘渣及黑銅泥銷售合同》、二零零三年四月三日簽訂的《氧氣、氮氣、氬氣等委托代理開發、銷售合同》、《粗硫酸銅購銷合同》、《金銀物料購銷合同》，二零零三年十一月二十八日簽訂的《粗銅購銷協議》、《粗(雜)銅加工合同》(合稱“其他供應和服務合同“)一并予以更新修訂，以便本公司各項關聯交易協議能夠統一集中管理。

　　由于江銅集團持有本公司47.88%的股份，為本公司控股股東，本公司與江銅集團簽訂的《綜合工業服務合同》、《綜合供應合同》、《綜合其它服務合同》均構成關聯交易。

　　為此，本公司與江銅集團根據二零零一協議及其他供應和服務協議作出統一更新與修訂，共同擬訂了《綜合工業服務合同》、《綜合供應合同》、《綜合其它服務合同》(合稱“持續關聯交易合同”)。

　　本公司董事會于2004年11月16日以書面決議案形式審議通過同意本公司與江銅集團簽署持續關聯交易合同，并授權任何一名執行董事代表本公司簽署上述持續關聯交易合同。

　　本公司董事會在審議持續關聯交易合同所涉議案時，公司11名董事，除關聯董事何昌明先生、戚懷英女士回避表決外，其余9名董事(含4名獨立董事)均表決一致同意通過。本公司全體四名獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見(詳見附件)，認為上述關聯交易合同是按商業原則簽訂的，程序合法，不會損害中小股東利益。

　　上述持續關聯交易合同每年擬發生的交易金額均高于3000萬元人民幣，故須獲得本公司股東大會的批準，與其有利害關系的關聯人江銅集團將放棄在股東大會上對本次關聯交易所涉議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易的關聯方為江銅集團。

　　江銅集團住所為江西省貴溪市冶金大道15號；法定代表人為何昌明；注冊資本為389，606萬元；成立時間為1979年7月；主營業務為有色金屬礦、非金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產品、承包境外有色冶金行業工程及境內國際招標工程，上述境外工程所需設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員等。2003年末凈資產575，400萬元人民幣(下同)，匯總利潤總額36，654.53萬元。該公司持有本公司已發行股本的47.88%，為本公司的控股公司。

　　本公司為外商投資的股份有限公司，住所為江西省貴溪市冶金大道15號。法定代表人為何昌明，注冊資本為266，403.82萬元，本公司成立于1997年1月24日，主營業務為有色金屬礦、稀有金屬、非金屬礦；有色金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工與深加工；自產產品的售后服務、相關的咨詢服務和業務；境外期貨套期保值業務等。截止2003年末，本公司經審計的凈資產525，163萬元，實現凈利潤50，524萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、《綜合工業服務合同》：

　　根據《綜合工業服務合同》，在合同有效期內，江銅集團將向本公司提供鐵路運輸服務、汽車運輸服務、機電維修服務、汽車修理服務、工程建筑安裝服務及向本公司德興銅礦提供工業用水服務；本公司亦同意向江銅集團提供轉供電服務及本公司貴溪冶煉廠、永平銅礦、武山銅礦向江銅集團成員提供供水服務。

　　根據綜合工業服務合同的條款，本公司及江銅集團的具體履行責任將分別由本公司及江銅集團的下屬成員公司履行。

　　根據綜合工業服務合同，于2005年至2007年期間，本公司與江銅集團每年所發生的交易金額，預計最高分別不超過人民幣52850萬元、56851萬元、62583萬元。

　　2、《綜合供應合同》：

　　根據《綜合供應合同》，在合同有效期內，江銅集團將向本公司供應本公司生產經營所需的銅、金、銀、硫原料及輔助材料、備件、加工件及為本公司提供氣體開發和銷售代理服務；本公司亦同意向江銅集團提供江銅集團生產經營所需的原料、輔助材料及備件及接受江銅集團的粗(雜)銅加工服務。

　　根據綜合供應服務合同的條款，本公司及江銅集團的具體履行責任將分別由本公司及江銅集團的下屬成員公司履行。

　　根據綜合供應合同，于2005年至2007年期間，本公司與江銅集團每年所發生的交易金額，預計最高分別不超過人民幣566640萬元、679308萬元、6，884，565，000元。

　　3、《綜合其它服務合同》：

　　根據《綜合供應合同》，在合同有效期內，江銅集團將向本公司提供生活福利、統籌退休養老保險、環境衛生及綠化、生活及生產設施、教育、電訊及互聯網服務、環境監測、駐外機構信息、行政管理、期貨代理、進出口貨運代理及辦公樓租賃服務；本公司亦同意向江銅集團提供生產設施、武山銅礦辦公樓租賃、電訊及互聯網服務。

　　根據綜合其他服務合同的條款，本公司及江銅集團的具體履行責任將分別由本公司及江銅集團的下屬成員公司履行。

　　根據綜合其它服務合同，于2005年至2007年期間，本公司與江銅集團每年所發生的交易金額，預計最高分別不超過人民幣33246萬元、35590萬元、38517萬元。

　　上述持續關聯交易合同有效期為三年，自獲得本公司2005年1月20日臨時股東大會獨立股東批準后生效。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、《綜合工業服務合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司與何昌明先生代表江銅集團的于2004年11月16日簽署了《綜合工業服務合同》。

　　綜合工業服務合同的主要項目：

　　服務供應方？？？江銅集團

　　-鐵路運輸服務

　　-汽車運輸服務

　　-設備維修服務

　　-汽車修理服務

　　-建筑安裝服務

　　-供水服務

　　服務供應方？？？本公司

　　-動力服務。

　　綜合工業服務合同的主要項目的內容及定價詳情如下：

　　1)運輸服務

　　(1)鐵路運輸服務

　　根據綜合工業服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供自香屯站至泗洲站的鐵路運輸服務，其收費標準為：

　　(其中：A＝上一年的實際成本費用；B＝營運成本的物料消耗成本；C＝工業品的消費物價指數；D＝國家公布的有關行業平均利潤率；E＝相關應付稅率)

　　鐵路運費根據上一年的實際成本費用計算并按有關營運成本的物料消耗的消費物價指數進行調整，以保證本公司的實際支付的成本費用與該等物料消耗的現行實際成本一致或相若。系數「(1＋國家公布的有關行業平均利潤率)」旨在保證由本公司支付的鐵路運輸服務的利潤率與有關行業的平均利潤率一致。

　　(2)汽車運輸服務

　　根據綜合工業服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供各種汽車運輸服務(包括員工上下班服務、本公司物資外運服務及生產工藝用特種車輛運輸及生產現場運輸服務)。

　　生產工藝用特種車輛運輸及生產現場運輸服務的收費按上述鐵路運費的計價公司確定。

　　員工上下班服務及本公司物資外運服務的收費參考國家定價確定，如無國家定價或國家定價不存在或不適合，則依次參照以下定價標準確定，即行業市場價格、江銅集團向其成員公司的收費加有關稅金及成本加有關稅金定價。

　　2)維修及工程建筑安裝服務

　　根據綜合工業服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供機器及電子設備的維修服務、汽車修理服務以及建筑安裝施工服務(包括但不限于工廠、辦公樓的建筑施工及管道安裝施工和機器設備安裝)。

　　上述服務的收費標準參照國家定價確定；如國家指導定價不存在或不適用，則依次參照以下定價標準確定，即行業市場價格、江銅集團向其成員公司的收費加有關稅金及成本加有關稅金。

　　3)供水服務

　　根據綜合工業服務合同的條款，江銅集團同意向本公司德興銅礦提供工業用水，供水服務的收費標準根據成本費用加有關稅金計算。

　　4)動力服務

　　根據綜合工業服務合同的條款，本公司同意向江銅集團提供轉供電服務及向位于貴溪冶煉廠、永平銅礦、武山銅礦的江銅集團附屬公司提供用水服務(合稱“動力服務”)。

　　動力服務的收費標準根據所供應的電力及供水的實際購買價加有關稅金計算。

　　根據綜合工業服務合同，本公司預計其各類交易的累計交易金額將超過人民幣3000萬元(詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況1、《綜合工業服務合同》”)。因此，本公司須嚴格遵守上海證券交易所上市規則及香港聯合交易所上市規則，本合同項下各類交易須予以披露并獲得獨立股東批準。

　　2、《綜合供應合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司與何昌明先生代表江銅集團的于2004年11月16日簽署了《綜合供應合同》。

　　綜合供應服務合同的主要項目：

　　服務供應方？？？江銅集團

　　- 供應本公司生產所需原料

　　- 供應本公司生產所需材料、備件及加工件

　　- 代理開發銷售氣體服務

　　服務供應方？？？本公司

　　- 加工粗(雜)銅

　　- 供應本公司生產產品及廢料

　　- 供應輔助材料、燃料及備件

　　綜合供應服務合同主要項目的內容及定價詳情如下：

　　1)由江銅集團提供的原料、輔助材料、備件、加工件及氣體代理服務

　　(1)供應銅精礦

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意向本公司并按本公司向獨立第三方所提供的銅精礦市場價供應銅精礦。此外，江銅集團授予本公司向江銅集團購買銅精礦的優先權，所提供的價格為不遜于本公司可另行從市場上獲得的購買價。

　　(2)供應銅精礦中所含的金、銀及硫

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意按市場價向本公司供應銅精礦中所附含的金、銀及硫。

　　(3)供應粗銅、雜銅

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意向本公司提供粗銅和雜銅。供應價格按江銅集團向獨立第三方的供貨商支付的實際每噸粗銅、雜銅購買價及采購費用(包括財務費用、運輸費用、行政費用及其它費用)計算。

　　(4)供應粗銅中所附含的金、銀

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意向本公司供應粗銅中所附含的金、銀，供應價格按江銅集團實際支付予獨立第三方的供貨商的購買價確定。

　　(6)供應含金銀的物料

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意向本公司供應含金、含銀物料，包括金精礦、銀精礦、陽極泥及合質金等。金銀物料供應價格按下列公式計算：

　　a)金精礦、銀精礦及陽極泥含金每公斤價格＝(F-G)xH

　　(其中：F＝上海黃金交易所2號金價格；G＝按市況調整價；H＝對應品位系數)

　　b)金精礦、銀精礦及陽極泥含銀的價格，按本公司給予獨立第三方同品質的含銀市場價計算。

　　c)合質金的價格，按上海黃金交易所金價扣除市場加工費計算。

　　(7)供應本公司生產所需的輔助材料

　　根據綜合供應合同內有關供應材料條款，江銅集團同意向本公司供應本公司生所需的輔助材料，包括但不限于鋼球、選礦藥劑、編制袋、黃藥、乳化劑、電線、電纜。供應價格按該等材料的市場價格計算；如無市場價格或市場價格不適用，則依次參照以下定價標準確定，即江銅集團向其成員公司的收費加有關稅金及成本加有關稅金。

　　(8)供應本公司生產所需的備件、加工件

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意向本公司供應備件、加工件，包括但不限于零部件，如工礦備件、高錳鋼鑄件、鑄鐵件、鋼鑄件、冷焊構造件及其它零部件及附加部件(非標準品種)，該等備件、加工件的價格按該等備件及加工件的市場價計算，如無市場價格或市場價格不適用，則依次參照以下定價標準確定，即江銅集團向其成員公司的收費加有關稅金及成本加有關稅金。

　　(9)代理服務

　　根據綜合供應合同的條款，江銅集團同意代理本公司開發和銷售本公司冶煉過程中產生的若干廢氣(包括氧氣、氬氣、氮氣等)。江銅集團將收取該等氣體銷售收入的25%(不含稅)作為代理費。

　　2)由本公司提供的加工服務及供應的物料

　　(1)加工粗(雜)銅

　　根據綜合供應合同有關條款，本公司同意接受委托，為江銅集團加工粗銅及/或雜銅服務。本公司向江銅集團支付的加工費價格將參照本公司給予其他獨立第三方的加工費價格確定。

　　此外，江銅集團亦已同意向本公司出售上述加工粗銅中所附含的的金、銀物料。供應價格按江銅集團實際支付予獨立第三方的供貨商的實際購買價確定。

　　(2)供應物料

　　根據綜合供應合同的條款，本公司同意向江銅集團供應本公司生產產品(包括但不限于陰極銅、硫酸、粗硫酸銅)及本公司生產過程中產生的其它廢料(包括但不限于白煙塵、粗棲及黑銅泥等)及其他物資(包括但不限于有色金屬材料、化學物料、汽油、柴油、鋼材、水泥、電線及電纜，機械、電子設備的備件。各項物料供應價格分別按以下公式確定：

　　a)陰極銅供應價格

　　陰極銅每噸售價＝J＋K-L

　　(其中：J＝上海金屬期貨交易所陰極銅平均結算價；K＝陰極銅升水；L＝本公司生產倉庫到上海金屬期貨交易所指定交割倉庫的運輸費的50%。

　　b)粗硫酸銅供應價格按下列公式計算：

　　(其中：M＝粗硫酸銅含銅的歷史基準價，每噸9700元；N＝上海金屬期貨交易所陰極銅平均結算價；P＝粗硫酸銅含銅的歷史基準價所對應的陰極銅的歷史基準價，每噸16000元。)

　　c)本公司向江銅集團供應的其他物料(包括硫酸、輔助材料、燃料、備件及其它本公司生產過程中產生的廢料按照市場價格計算。

　　根據綜合供應服務合同，本公司預計其各類交易的累計交易金額將超過人民幣3000萬元(詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況1、《綜合供應服務合同》”)。因此，本公司須嚴格遵守上海證券交易所上市規則及香港聯合交易所上市規則，本合同項下各類交易須予以披露并獲得獨立股東批準。

　　3、《綜合其它服務合同》

　　本公司董事杜新民先生代表本公司與何昌明先生代表江銅集團的于2004年11月16日簽署了《綜合其它服務合同》。

　　綜合其他服務合同的主要項目：

　　服務供應方？？？江銅集團

　　-公共設施服務

　　-社會生活服務

　　-代繳養老統籌保險金

　　-環境衛生及綠化服務

　　-教育服務

　　-電信及互聯網服務

　　-環境監測服務

　　-駐外機構信息服務

　　-行政管理服務

　　-期貨代理服務

　　-進出口貨運代理服務

　　-辦公樓租賃服務

　　服務供應方？？？本公司

　　-電信及互聯網服務

　　-武山銅礦辦公樓租賃

　　綜合其他服務合同主要項目的內容及定價詳情如下：

　　1)由江銅集團提供的服務

　　(1)公共設施服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意本公司使用其生活區公共設施及生產廠區內的生產設施。服務費定價分別如下：

　　就生活區內的設施而言，本公司同意按人數比例向江銅集團補償上述公共設施的實際運營成本費用，其中包括江銅集團運營的公共設施的折舊、維護、房地產稅、土地稅及其它相關成本及費用。

　　就生產廠區內的設施而言，雙方同意將由江銅集團及本公司支付各自生產使用設施的實際成本成本費用。就本公司與江銅集團共同使用的生產廠區內的公用設施而言，本公司同意按各自的資產價值比例分攤計算并向江銅集團補償其實際運營成本費用。

　　(2)社會生活服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司員工提供社會生活服務，其中包括員工福利及醫療服務、員工子女學前教育、兒童保育服務、供水、供電及供氣服務，及向本公司員工提供工作場所的餐廳飲食服務。

　　社會生活收費標準按(i)相當于國家規定的本公司全體員工工資總額的17%，加(ii)本公司全體員工工資總額的1%(根據該服務的實際成本費用核定并協商一致達成的比例)，合共18%。

　　(3)代繳統籌養老保險金

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意繼續將本公司的員工納入江西省政府實施的統籌養老保險金計劃。為此，本公司須向江銅集團支付統籌養老保險金。該養老保險金繳交比例按現時國家及江西省政府的有關政策規定為員工工資總額的20%。

　　(4)環境衛生、綠化服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供環境衛生及綠化服務，其中包括但不限于生活區公路及住宅樓和其他公共場所的衛生服務及各項綠化服務。本公司同意按人數比例向江銅集團支付上述環境衛生和綠化的實際營運費用。

　　(5)教育服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司員工及其子女提供教育服務，其中包括中小學教育、職員教育及技術培訓。其收費標準如下：

　　a)中小學教育：本公司將按員工人數比例支付中小學教育經費；

　　b)職工教育及技術培訓：江銅集團及本公司將共同撥款作為職工教育基金，撥款金額為按國家規定的各自員工工資總額的1.5%。如該筆金額不足以支付職工教育的所有費用，則江銅集團及本公司須按人數比例增加撥款。

　　(6)電信及互聯網服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供電信及互聯網服務，其中包括但不限于計算機硬件及軟件維護與開發、互聯網維護、長途電話及國際電話業務服務。除長途電話及國際電話業務服務的費用將由江銅集團按國家規定的價格向本公司收取外，其它服務的費用將由江銅集團參照各自的資產價值比例分攤計算及向本公司收取。

　　(7)環境、計量監測服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供環境監測服務，其中包括但不限于環境標準監控裝置、安全監控裝置及其它試驗裝置。本公司同意按各自資產價值比例分攤計算支付江銅集團提供該等服務的實際費用。

　　(8)駐外機構信息服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供其駐外機構信息服務，其中包括(但不限于)與中國境內各地方主管機關進行聯絡、文件傳遞及其他信息交流。本公司同意按各自資產價值比例分攤計算支付江銅集團提供該等服務的實際費用。

　　(9)行政管理服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司提供行政管理服務，其中包括(但不限于)黨群服務、消防、安全、外事、小車、質量保證管理、文檔管理、代繳土地使用稅及其它各項行政事務。除代繳土地使用稅的費用將由江銅集團按其實際代繳的費用向本公司全額收取外，其它費用將由江銅集團按人數比例向本公司收取。

　　(10)期貨代理服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意代理本公司從事國內期貨交易及套期保值業務(根據中國現行規章制度的規定，僅持牌代表可參與期貨交易)。本公司同意按現行市價與江銅集團收取其成員的費用的較低收費標準向江銅集團支付該等期貨代理服務的費用

　　(11)進出口貨運代理服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意代理本公司的貨物進出口業務，其中包括(但不限于)進出口貨物在上海之報關、報驗、接貨、裝卸、倉儲、短撥、還箱、發貨、公路或鐵路運輸等與貨物流動有關的全部過程的業務。本公司將補償江銅集團就提供上述服務所實際墊付的費用，及參考現行市價確定其代理費，一并支付予江銅集團。

　　(12)辦公樓租賃服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，江銅集團同意向本公司出租若干辦公樓服務。該等辦公樓的租賃收費標準如下：

　　(其中：M＝年折舊額，N＝房地產稅，P＝保險費，Q＝辦公樓維護費，R＝辦公樓凈資產值，S＝江銅集團非流動資產，T＝長期負債，U＝三年期貸款貸款利率，V＝租賃面積，W＝辦公樓總建筑面積，Y＝相關應付稅率)

　　2)由本公司提供的服務

　　(1)電信及互聯網服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，本公司同意向江銅集團部分分公司提供電信及互聯網服務，其中包括(但不限于)長途電話及國際電話業務服務、計算機硬件及軟件維護與開發及互聯網維護。除長途電話及國際電話業務服務的費用將由本公司按國家規定的價格向江銅集團收取外，其它服務的費用將由本公司按其實際發生的營運費用及參照各自的資產價值比例進行分攤。

　　(2)武山銅礦辦公樓租賃服務

　　根據綜合其它服務合同的條款，本公司同意向江銅集團武山分公司出租本公司的武山銅礦辦公樓。該等辦公樓的租賃收費標準按上述江銅集團向本公司出租辦公樓租賃費收費標準定價。

　　根據綜合其他服務合同，本公司預計其各類交易的累計交易金額將超過人民幣3000萬元(詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況1、《綜合其他服務合同》”)。因此，本公司須嚴格遵守上海證券交易所上市規則及香港聯合交易所上市規則，本合同項下各類交易須予以披露并獲得獨立股東批準。

　　五、關聯交易目的及對公司的影響

　　1、《綜合工業服務合同》：

　　本公司的各種輔助生產服務系統包括(但不限于)運輸服務、維修及建筑安裝、供水服務需要江銅集團提供支持。董事認為，通過江銅集團提供綜合工業服務合同所載列的各項服務將有利于促進本公司的生產經營，并可將本公司的成本費用削減至最低限度，其中包括建造鐵路、安排人員/人手提供維修服務及其它工業設施服務等方面的開支。另一方面，本公司向江銅集團提供的動力服務可促進江銅集團的生產營運，對本公司的運作沒有不良影響。

　　《綜合工業服務合同》項下各項服務的定價乃經合同雙方公平磋商后確定，其條款將不遜于本公司可另行在市場上獲得的條款。董事認為，《綜合工業服務合同》的條款就獨立股東而言是公平合理的，該合同是按一般商業條款訂立并符合本公司利益的。

　　2、《綜合供應合同》：

　　1)江銅集團向本公司提供的原料、材料、備件、加工件及氣體代理服務

　　本公司生產規模為年產陰極銅40萬噸，自產銅精礦原料為15萬噸，因此本公司生產所需原料需要外購。董事認為，通過訂立《綜合供應合同》有利于本公司獲得另一穩定的各種原材料的供應渠道，同時通過訂立綜合供應合同項下的輔助材料、備件、加工件對本公司的生產及業務經營亦至關重要。此外，通過委任江銅集團代理本公司進一步開發和銷售本公司加工過程中視為廢氣的氣體(如氧氣、氬氣、氮氣等)，本公司可獲得充分利用此廢氣的收益。

　　2)本公司向江銅集團提供本公司生產產品、廢料、粗(雜)銅工及其他材料、備件供應服務

　　通過訂立《綜合供應合同》，本公司向江銅集團提供本公司生產產品，穩定了本公司產品銷售渠道，同時由于雙方生產設施相互靠近，節省了運輸等銷售費用，通過訂立綜合供應合同，向江銅集團提供粗(雜)銅加工服務，與本公司的主營業務范圍一致，為本公司提供了穩定的加工費收入來源。此外，向江銅集團提供本公司生產過程產生的若干廢料服務，提高了本公司廢品綜合利用率，有利于本公司的環境保護，并增加了本公司收益。另一方面，本公司向江銅集團提供輔助材料、備件服務亦可促進江銅集團的生產營運。

　　董事亦已確認，《綜合供應合同》的條款是經訂約雙方公平磋商后達成，其條款將不遜于本公司在市場上獲得的其它條款或不會令本公司的業務經營蒙受不利影響。董事認為綜合供應合同的條款就獨立股東而言是公平合理，該合同是按一般商業條款訂立并符合本公司利益的。

　　3、《綜合其它服務合同》

　　1)江銅集團向本公司提供的生活后勤及通訊等各項其它服務

　　訂立綜合其它服務合同項下的公司所需的生活后勤及通訊等各項其它服務，旨在促進本公司的穩定生產和經營。董事認為，通過訂立綜合其他服務合同項下的公司所需的各項其它服務，可節省本公司的管理費用及其他一般行政事務開支。

　　2)本公司武山銅礦向江銅集團提供的通訊等其它服務

　　通過訂立綜合其它服務合同，由本公司武山銅礦向江銅集團提供其所需的通訊等服務，旨在促進江銅集團的經營運作。亦可為本公司增加額外收入。

　　3)辦公樓租賃服務

　　由于本公司與江銅集團的經營設施鄰近，故透過江銅集團租賃辦公樓將促進本公司管理。董事亦確認于本公司附近地區并無類似的辦公樓，故倘本集團不從江銅集團租入辦公樓，則需自行建造。但慮及自行建造辦公樓的現行造價及額外購買土地和現金投入等，董事認為本公司從江銅集團租入辦公樓更為有利。

　　同理，透過向江銅集團武山分公司出租本公司武山銅礦辦公樓，可為本公司增加額外收入并充分利用其現有辦公樓和促進江銅集團的經營運作。

　　綜合其它服務合同項下各項服務的定價是經合同雙方的公平磋商后確定，其條款將不遜于本集團可另行在市場上獲得的條款。董事認為，綜合其它服務合同的條款就獨立股東而言是公平合理的，該合同是按一般商業條款訂立并符合本公司利益的。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事康義先生、史忠良先生、劉新熙先生及尹鴻山先生均一致認為，上述關聯交易合同是按商業原則簽訂的，程序合法，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東而言是公平合理的。

　　七、獨立財務顧問報告

　　本公司聘請了金榜融資(亞洲)有限公司作為本公司獨立財務顧問，對本公司需要獨立股東批準的關聯交易提供財務顧問報告及其意見，該等財務顧問報告及意見將于2004年十二月七日發布于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。敬請投資者留意。

　　八、備查文件目錄

　　1、經董事簽字的董事會書面決議案

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　3、關聯交易合同(三份)

　　江西銅業股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年十一月十六日上海證券報