江西銅業召開2005年第一次臨時股東大會通知

　　江西銅(資訊 論壇)業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于2004年11月16日以書面議案形式召開第三屆董事會第十三次會議，全體十一名董事根據《中華人民共和國公司法》及本公司《章程》的規定對議案進行了審議，除關聯董事何昌明先生、戚懷英女士回避表決外，其他九名董事一致審議表決通過以下決議：

　　一、審議通過本公司擬與江西銅業集團公司(“江銅集團”)簽訂《綜合供應合同》 的決議

　　江銅集團為本公司之股東，其持有本公司已發行總股本約47.88%。為保證本公司與江銅集團的生產經營正常進行，本公司與江銅集團曾于二零零一年一月十九日簽訂了《綜合供應協議》(“原綜合供應協議”)，及于一九九九年六月二十六日簽訂了《廢料、洗凈殘渣及黑銅泥銷售合同》、二零零三年四月三日簽訂《氧氣、氮氣、氬氣等委托代理開發、銷售合同》、《粗硫酸銅購銷合同》、《金銀物料購銷合同》，二零零三年十一月二十八日簽訂《粗銅購銷協議》、《粗(雜)銅加工合同》等關聯交易協議。

　　鑒于原綜合供應協議將于二零零四年十二月三十一日期限屆滿，考慮到江銅集團仍需向本公司提供原料(包括銅精礦、粗銅、雜銅、金及銀等)、材料、燃料、備件及氣體開發和銷售等及需本公司提供粗(雜)銅加工服務；另外亦考慮到為便于集中管理其它相關物資供應與銷售及加工合同。因此，本公司擬與江銅集團簽訂為期三年新的《綜合供應合同》(“綜合供應合同”)，以取代上述各項關聯交易協議。根據上海證券交易所(“上交所”)上市規則(“A股上市規則”)及香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)證券上市規則(“H股上市規則”)，綜合供應合同項下交易均構成本公司關聯交易(詳情請見關聯交易公告)。

　　董事會同意簽訂該綜合供應合同，并為此授權本公司任何一位執行董事代表本公司簽署該綜合供應合同，并在其酌情認為適宜及有利本公司的情況下，代表本公司處理綜合供應合同的有關事宜及簽署有關法律文件，及對該等文件作出非重大性質的修改。

　　綜合供應合同及相關議案將提呈公司2005年度第一次臨時股東大會審議以普通決議案通過。

　　二、審議通過本公司擬與江銅集團簽訂《綜合工業服務合同》的決議

　　本公司與江銅集團曾于二零零一年一月十九日簽訂了《綜合工業服務協議》(“原綜合工業服務協議”)。鑒于原綜合工業服務協議將于二零零四年十二月三十一日屆滿，江銅集團仍需向本公司提供運輸、機電維修、運輸設施維修及工程建筑安裝、供水等等的工業服務及江銅集團仍需本公司提供動力服務。因此，本公司擬與江銅集團簽訂為期三年新的《綜合工業服務合同》(“綜合工業服務合同”)，以取代原綜合工業服務協議。根據A股上市規則及H股上市規則，綜合工業服務合同項下交易均構成本公司關聯交易(詳情請見關聯交易公告)。

　　董事會同意簽訂該綜合工業服務合同，并為此授權本公司任何一位執行董事代表本公司簽署該綜合工業服務合同，并在其酌情認為適宜及有利本公司的情況下，代表本公司處理綜合工業服務合同的有關事宜及簽署有關法律文件，及對該等文件作出非重大性質的修改。

　　綜合工業服務合同及相關議案將提呈公司2005年度第一次臨時股東大會審議以普通決議案通過。

　　三、審議通過本公司擬與江銅集團簽訂《綜合其它服務合同》的決議

　　本公司與江銅集團曾于一九九七年五月十六日簽訂了《房產租賃合同》及于二零零一年一月十九日簽訂了《綜合其它服務協議》(合稱“原綜合其它服務協議”)。鑒于原綜合其它服務協議將于二零零四年十二月三十一日屆滿，本公司仍需要江銅集團提供在公共設施、環境衛生、員工生活?利、教育服務、電訊、互聯網、科研、駐外信息、行政管理、辦公樓租賃等諸方面的服務及期貨代理、進出口貨物代理服務；同時，江銅集團亦仍需要本公司武山銅礦為其所屬的武山分公司提供辦公樓租賃及電訊服務。因此，本公司擬與江銅集團簽訂為期三年新的《綜合其它服務合同》(“綜合其它服務合同”)，以取代原綜合其它服務協議。根據A股上市規則H股上市規則，綜合其它服務合同項下交易均構成本公司關聯交易(詳情請見關聯交易公告)。

　　董事會同意簽訂該綜合其它服務合同，并為此授權本公司任何一位執行董事代表本公司簽署該綜合其它服務合同，并在其酌情認為適宜及有利本公司的情況下，代表本公司處理綜合其它服務合同的有關事宜及簽署有關法律文件，及對該等文件作出非重大性質的修改。

　　綜合其它服務合同及相關議案將提呈公司2005年度第一次臨時股東大會審議以普通決議案通過。

　　四、審議通過委任獨立董事委員會、獨立財務顧問及決定召開臨時股東大會等有關事宜的議案

　　1)獨立董事委員會及獨立財務顧問

　　根據上市規則有關規定，本公司擬委任獨立非執行董事康義先生、史忠良先生、劉新熙先生及尹鴻山先生成立獨立董事委員會(“獨立董事委員會”)，就上述持續關連交易發表獨立意見(見附件一)。金榜融資(亞洲)有限公司已獲委聘為獨立財務顧問，其將就持續關連交易的條款向獨立董事委員會提供獨立意見。

　　2)關于召開臨時股東大會

　　(1)確定臨時股東大會將于二零零五年一月二十日(星期四)上午十時在中華人民共和國江西省貴溪市冶金大道15號本公司會議室舉行。

　　(2)適用于A股上市規則之《關于召開2005年度第一次臨時股東大會通知》見附件二。

　　(3)根據H股上市規則，本公司擬于二零零四年十二月七日將二零零五年度第一次臨時股東大會通告、股東代理人委任表格及股東出席回條寄發予各H股東及在香港指定報章刊登。

　　特此公告

　　江西銅業股份有限公司

　　董事會

　　二??四年十一月十六日

　　附件一：

　　江西銅業股份有限公司

　　獨立董事意見

　　本人接獲江西銅業股份有限公司(下稱“公司”)以下關聯交易合同：

　　(1)公司擬與江西銅業集團公司(“江銅集團”)簽訂的《綜合工業服務合同》；

　　(2)公司擬與江銅集團簽訂的《綜合供應服務合同》；

　　(3)公司擬與江銅集團簽訂的《綜合其它服務合同》。

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本人作為公司的獨立董事，對公司上述關聯交易合同逐項進行了閱讀，并就上述關聯交易的的各項條款的公平合理性作了認真審核，本人依據本人認為已經獲得的足夠的信息及本人的專業，對上述關聯交易作出獨立判斷，并發表聲明如下：

　　一、上述關聯交易合同的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的上市規則及國內有關法律法規的規定。

　　二、上述關聯交易是在日常及正常的業務過程中訂立的，且該等關聯交易是按照一般商業條款或按不遜于獨立第三方商業條款訂立的。

　　三、上述關聯交易不會損害中小股東的利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

　　獨立董事： 康 義先生

　　史忠良先生

　　劉新熙先生

　　尹鴻山先生

　　二??四年十一月十六日

　　附件二

　　關于召開2005年度第一次臨時股東大會通知

　　(一) 會議時間：2005年1月20日上午10時；

　　(二) 會議地點：江西省貴溪市冶金大道15號江西銅業股份有限公司二樓會議室

　　(三) 會議議程：

　　1、關于批準及追認《綜合供應合同》的議案；

　　2、關于批準及追認《綜合工業服務合同》的議案；

　　3、關于批準及追認《綜合其他服務合同》的議案。

　　(四) 出席人員：

　　1、截止2004年12月20日下午收市時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體A股股東；關于H股股東出席辦法請見刊載于香港報章的股東大會通告；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員；

　　3、公司聘任的律師及其他應邀中介機構。

　　(五) 股東委托的代理人(格式見附1)：

　　1、符合上述條件的全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出現會議并表決(該委托人可不必是公司股東)；

　　2、股東須以書面形式委托代理人，該委托書由委托人或其書面形式委托的代理人簽署。如委托股東是法人，則須加蓋法人印章或有法定代表人或書面形式授權的人士簽署。

　　3、其他授權文件和投票代理委托書最遲在股東大會召開前24小時交回公司法定地址方為有效。

　　(六) 會議登記事項：

　　1、登記手續：凡符合上述條件的股東請持股東帳戶卡、本人身份證及填好的《股東登記表》(格式見附2)到公司辦理登記，委托出席者需持授權委托書，法人股東還需持公司營業執照、持股證明、法人授權委托書辦理；異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　2、登記地點：江西省貴溪市冶金大道15號江西銅業股份有限公司董事會秘書室；

　　3、登記時間：2005年1月12日？1月14日(上午8：30-11：30，下午2：00-17：00)

　　(七) 其他事項：

　　1、聯系電話：(0701)3777732；

　　2、傳 真：(0701)3777013；

　　3、聯系地址：江西省貴溪市冶金大道15號江西銅業股份有限公司董事會秘書室

　　4、郵政編碼：335424

　　5、聯系人：趙曉玲、肖華東

　　6、與會股東交通及食宿自理。

　　附1：授權委托書式樣：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人/公司出席江西銅業股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托方(蓋章)： 委托方身份證號碼：

　　委托方持股數：委托方股東帳號：

　　受托人(簽字)： 受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　(請對各項議案明確表示贊成、反對、棄權)

　　附2：股東登記表式樣：

　　股東登記表(回條)

　　茲登記參加江西銅業股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會。

　　姓名或名稱： 股東帳戶號碼：

　　身份證號碼： 持股數：

　　聯系電話： 傳真：

　　聯系地址： 郵政編碼：

　　(注：授權委托書和股東登記表復印、剪裁均有效)上海證券報