通威股份(600438)控股并增資及收購(gòu)資產(chǎn)的公告

　　本公司董事會(huì)及董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　1、通威股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)與閆平、彭燕經(jīng)過(guò)友 好協(xié)商，并經(jīng)公司二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，于2004年11月12日簽訂協(xié)議，分別收購(gòu)閆平、彭燕持有的四川成都三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三新藥業(yè)公司”)60%和10%的股權(quán)，交易總價(jià)為人民幣42萬(wàn)元，收購(gòu)后本公司與彭燕將分別持有三新藥業(yè)公司70%和30%的股權(quán)。同時(shí)，在收購(gòu)后，由本公司和彭燕分別按股權(quán)比例投入三新藥業(yè)公司940萬(wàn)元，其中，本公司將投入658萬(wàn)元，并將三新藥業(yè)公司的注冊(cè)資本由60萬(wàn)元擴(kuò)增至1000萬(wàn)元。本公司已同閆平、彭燕就上述交易達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　2、在完成三新藥業(yè)公司股東、注冊(cè)資本等的工商登記手續(xù)后，由本公司與彭燕分別按70%和30%的比例共同籌集618萬(wàn)元的資金(其中，本公司籌集432.6萬(wàn)元)，由增資后的三新藥業(yè)公司收購(gòu)四川省邛崍市獸藥廠(股東閆平、彭燕分別持有60%和40%的股份)的現(xiàn)有資產(chǎn)，包括以四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司川華衡評(píng)報(bào)(2004)98號(hào)評(píng)估的1591萬(wàn)元的資產(chǎn)(其中包含的流動(dòng)資產(chǎn)204.23萬(wàn)元在公司進(jìn)行移交時(shí)在保質(zhì)期內(nèi)的以實(shí)際清點(diǎn)數(shù)量金額計(jì)算)，以及在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)間之后新增的財(cái)產(chǎn)及部份未納入評(píng)估范圍的其它財(cái)產(chǎn)按照實(shí)物清點(diǎn)后統(tǒng)一作價(jià)27萬(wàn)元，資產(chǎn)收購(gòu)總額共計(jì)1618萬(wàn)元。本公司已同閆平、彭燕、四川省邛崍市獸藥廠就上述交易達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　3、為完成上述交易，本公司共需投入資金共計(jì)1132.6萬(wàn)元，所需資金均為本公司自有資金。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次對(duì)三新藥業(yè)公司的增資控股及收購(gòu)四川省邛崍市獸藥廠資產(chǎn)的行為已經(jīng)公司二屆董事會(huì)五次會(huì)議審議通過(guò)(相關(guān)公告詳見(jiàn)本公司載于2004年10月22日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上的通威股份有限公司董事會(huì)決議公告及關(guān)于擬投資并控股四川成都三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司暨收購(gòu)四川省邛崍市獸藥廠資產(chǎn)的公告)。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　(一)四川成都三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司

　　四川成都三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司成立于2003年1月15日，注冊(cè)資本60萬(wàn)元，其中，閆平持股60%、彭燕持股40%，法定代表人為閆平，注冊(cè)地位于四川省邛崍市臨邛鎮(zhèn)西郊路上段19號(hào)，目前該公司尚未開(kāi)展具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(二)四川省邛崍市獸藥廠原為成立于1974年的一集體所有制企業(yè)，2001年5月8日經(jīng)主管部門批準(zhǔn)被閆平和彭燕收購(gòu)，2002年8月5日其注冊(cè)資金變更為580萬(wàn)元，其中，閆平持有60%的股權(quán)、彭燕持有40%的股權(quán)，具體從事獸用藥品的生產(chǎn)和銷售，注冊(cè)地位于四川省邛崍市臨邛鎮(zhèn)西郊路上段19號(hào)。截止2004年9月19日，經(jīng)四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司川華衡評(píng)報(bào)(2004)98號(hào)評(píng)估，該廠流動(dòng)資產(chǎn)為204.23萬(wàn)元，固定資產(chǎn)為984.33萬(wàn)元，土地使用權(quán)為402.44萬(wàn)元，評(píng)估資產(chǎn)總計(jì)1591萬(wàn)元，2004年1-9月實(shí)現(xiàn)銷售收入約800萬(wàn)元。其主導(dǎo)產(chǎn)品有青霉素鉀80、魚腥草、安乃近、精卡那、川柴胡、穿心蓮、復(fù)方氨比等70余個(gè)獸用藥物產(chǎn)品。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的為閆平、彭燕持有的四川成都三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司60%和10%的股權(quán)，交易總價(jià)款為42萬(wàn)元。該部份股權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況。且不涉及該股權(quán)的訴訟或被司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　(二)四川省邛崍市獸藥廠的有關(guān)獸藥生產(chǎn)用的土地、廠房、設(shè)備及相關(guān)存貨，包括列入評(píng)估報(bào)告川華衡評(píng)報(bào)(2004)98號(hào)的1591萬(wàn)元資產(chǎn)和未列入評(píng)估報(bào)告的全部資產(chǎn)(按實(shí)際清點(diǎn)造冊(cè)后移交的其它資產(chǎn))，統(tǒng)一作價(jià)27萬(wàn)元，以及所有商標(biāo)。資產(chǎn)收購(gòu)總價(jià)款為1618萬(wàn)元。

　　四、交易合同的其它安排

　　(一)在股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�三新藥業(yè)公司的董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由本公司選派，其公司名稱變更為“成都通威三新動(dòng)物藥業(yè)有限公司”，并按照通威管理模式進(jìn)行管理。

　　(二)在增資后的三新藥業(yè)公司完成對(duì)四川省邛崍市獸藥廠的資產(chǎn)收購(gòu)后，閆平、彭燕承諾將四川省邛崍市獸藥廠依法注銷。

　　五、本次交易對(duì)本公司的影響

　　由于動(dòng)物藥業(yè)與飼料業(yè)具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，并擁有相同的用戶群體，本次交易完成，本公司將在動(dòng)物藥業(yè)方面獲得更大的發(fā)展，并充分發(fā)揮現(xiàn)有市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)更好地為客戶服務(wù)，使動(dòng)物藥業(yè)與本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品飼料業(yè)形成產(chǎn)品互補(bǔ)，并相互促進(jìn)。

　　六、備查文件目錄

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓備忘錄

　　3、公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議

　　4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　通威股份有限公司董事會(huì)

　　二 O O四年十一月十六日上海證券報(bào)