力諾工業召開2004年第二次臨時股東大會的公告

　　武漢力諾工業(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會四屆十三次會議于2004年11月15日在武漢召開。公司現有董事9人，出席和委托出席9人，會議由公司董事長申英明先生召集和主持，公司部分監事和高管人員列席會議，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。會議審議并一致通過如下決議：

　　一、審議并一致通過關于本公司與莘縣三威玻璃制造有限公司(以下簡稱：莘縣三威 )實施資產置換的議案

　　議案主要內容為：

　　1、擬置出資產合計5825.59萬元。

　　包括：本公司持有的武漢力諾投資有限公司17%的股權，以本公司初始投資額2550萬元作價；部分債權資產以2004年9月30日本公司財務報告的凈額作價，計3275.59萬元。

　　2、擬置入資產合計5838.80萬元

　　擬置入資產為莘縣三威整體經營性資產，經過武漢眾環會計師事務所專項審計，并經武漢眾聯咨詢評估公司評估后的評估值5838.80萬元作價。

　　3、交付及過戶時間：本次資產置換按有關法規在雙方股東大會審議通過后辦理交接手續，并于3個月內辦畢有關資產登記過戶手續。雙方資產置換的差額13.21萬元，將由本公司在實施置換后的30日內以現金一次性支付給莘縣三威。

　　4、本次納入置換的資產可能涉及的所有專有技術已納入上述交易價值中，不另外作價。本次置換不存在商標使用權的轉移事項。

　　5、莘縣三威所屬員工計210人隨置入資產整體由本公司接收聘用。

　　6、資產交接完成后，公司以置入資產在莘縣當地設立本公司莘縣分公司運營。

　　(本次資產置換的詳細內容，請參見公司本日《關于資產置換的公告》。)

　　二、審議并一致通過關于公司高管人員變更議案

　　1、由于公司原董事會秘書已另有任用，根據有關法規和《公司章程》的規定，會議同意聘任劉守明先生為公司董事會秘書。

　　2、同意徐鐵先生因個人原因辭去公司副總經理職務。

　　本公司獨立董事何亞斌、王筱鵬、羅向陽先生就上述高管人員變更事項發表獨立意見認為：

　　本次新任高管人員具備有關法律法規和公司章程規定的任職資格。本次高管人員的任免履行了法定程序。本次新任高管人員具有多年從事上市公司證券事務的經歷，可以勝任所任職務

　　三、審議并一致通過關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案

　　關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的通知

　　公司董事會決定于2004年12月17日(星期五)上午10：00時，在武漢市漢口建設大道618號信合大廈2樓會議室召開公司2004年第二次臨時股東大會，有關事項通知如下：

　　一、會議議案：

　　審議關于資產置換的議案

　　二、參會人員：

　　1、凡在2004年12月 10 日(星期五)下午收市時在中國證券交易登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員。

　　3、本公司聘請的中介機構人員和見證律師。

　　三、登記辦法：

　　1、法人股股東須持有上海證券賬戶、法人授權委托書、參會人員本人身份證。

　　2、社會公眾股股東出席會議的，須持有上海證券賬戶、本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人須持有委托人上海證券賬戶、委托人身份證、授權委托書、代理人身份證。

　　四、登記時間及地點：

　　2004年12月13日至2004年12月16日9：00-17：00時，在公司董事會秘書處登記。外地股東亦可用信函或傳真方式登記。

　　五、會務聯絡：

　　公司辦公地址：武漢市漢口建設大道618號信合大廈9樓

　　郵政編碼：430015

　　聯絡部門：公司董事會秘書處

　　聯 系 人：張達力 胡秋虹

　　電 話：027-85497163

　　傳 真：027-85497085

　　武漢力諾工業股份有限公司董事會

　　2004年11月15 日

　　附件一：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生/女士代表本人/單位出席武漢力諾工業股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽章) ：受托人(簽章)：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　股東賬號：

　　持股數量：委托日期：

　　附件二： 新任董事會秘書簡歷

　　劉守明先生，1956年生，中共黨員，管理科學與工程專業研究生學歷，經濟師。1975年？1988年，武漢西大門食品有限公司辦公室主任。1988年？1995年武漢自動化儀表廠企業管理辦公室企業法律顧問。1995年至今，歷任本公司證券部副部長，董事會秘書處副主任、主任，證券事務代表。上海證券報