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南通縱橫國際股份有限公司(以下簡稱本公司或公司或縱橫國際)董
事會及全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
2004年11月15日，本公司收到上海證券交易所上證上字〖2004〗162號《關
于同意南通縱橫國際股份有公司股票恢復上市申請的通知》，公司 A股股票獲準
于2004年11月25日起在上海證券交易所恢復交易。在公司股票恢復上市交易至
披露2004年度報告期間，上海證券交易所對本公司股票交易實行警示存在終止
上市風險的特別處理(以下簡稱退市風險警示)。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規
的規定，公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
本公司提醒廣大投資者注意：凡本公告未涉及的有關內容，請投資者查閱本
公司刊登在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》的定期報告和臨時報告。
一、緒言
本公告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證
監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》、《關于執行〈虧損上市
公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)〉的補充規定》以及《上海證券交易所股
票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定而編制的，旨在向投資者和
社會公眾提供有關本公司此次 A股股票恢復上市的基本情況。
二、有關機構
(一)公司基本情況
1、中文名稱：南通縱橫國際股份有限公司
中文簡稱：縱橫國際
英文名稱： T O N M A C I n t e r n a t i o n a l C o.， L t d.
2、注冊地址：江蘇省南通市任港路23號
辦公地址：江蘇省南通市任港路23號
郵政編碼：226006
互聯網址： h t t p：// w w w. t o n m a c. c o m. c n
電子信箱： w e b m a s t e r@ t o n m a c. c o m. c n
3、法定代表人：嚴介和先生
總經理：凌衛國先生
4、董事會秘書：朱軍先生
證券事務代表：丁凱先生
電話：0513-5516141-8308、8307
傳真：0513-5512271
電子信箱： z h u j@ t o n m a c. c o m. c n、 n t m t@ p u b l i c. nt.j s. c n
5、選定的信息披露報紙：《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
指定信息披露互聯網址： h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n
定期報告及臨時報告備置地點：證券投資部
(二)恢復上市推薦人：興業證券股份有限公司
地址：上海浦東陸家嘴東路166號中保大廈18樓
電話：021-68419393-1115
傳真：021-68419597
聯系人：陳偉剛先生
(三)會計師事務所：江蘇天華大彭會計師事務所有限責任公司
地址：江蘇省南京市寧海路80號
經辦注冊會計師：陳宏青先生、石柱先生
聯系電話：025-83715374
傳真：025-83716000
(四)律師事務所：世紀同仁律師事務所
地址：山東省濰坊市豐桔園大廈四樓
經辦律師：許成寶先生、潘巖平先生
聯系電話：025-83304480
傳真：025-83329335
(五)股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
三、恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼
公司此次恢復上市交易的股票種類為 A股股票，股票簡稱為* S T縱橫，證券
代碼為600862。
公司 A股股票恢復上市后的第一個交易日，股票交易不設漲跌幅限制，以后
每個交易日的股票交易漲跌幅限制為5%。
四、有關股票恢復上市決定的主要內容
上海證券交易所上證上字[2004]162號《關于同意南通縱橫國際股份有限公
司股票恢復上市申請的通知》主要內容為：根據中國證監會《虧損上市公司暫停
上市和終止上市實施辦法(修訂)》和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，我
所對你公司股票恢復上市的申請進行了審核，決定同意你公司被暫停上市的
12236.784萬股可流通股份在我所恢復上市流通。若你公司2004年年度報告出現
虧損，公司股票將被終止上市。
五、公司董事會關于恢復上市措施的具體說明
本公司 A股股票于1994年5月20日在上海證券交易所掛牌上市。因2001年、
2002年、2003年三年連續虧損，上海證券交易所于2004年4月28日對公司作出了
《關于對南通縱橫國際股份有限公司股票實施暫停上市的決定》(上證上字
〖2004〗50號)。根據該決定，公司股票自2004年5月13日起被暫停上市。公司股
票暫停上市前后，公司實際控制人--中國太平洋建設集團高度重視，采取了包括
資產置換、規范調整本公司法人治理結構等一系列強有力的措施；公司經營層亦
狠抓產品市場和企業管理，使公司的基本面得到了明顯改善，公司的生產經營躍
上了一個新的發展平臺，并呈現出良好的發展態勢，2004年半年度實現了扭虧為
盈，為公司股票復牌創造了條件，維護了公司投資者權益。
(一)主要措施
1、進行資產置換。為進一步有效調整和優化公司的資產結構和產業結構，提
高公司的資產質量和盈利能力，增強公司的可持續經營能力，在公司實際控制
人--中國太平洋建設集團的支持下，2004年3月9日，公司與中國太平洋建設集團
簽署了《資產置換協議》；同日，公司董事會決議通過了《關于縱橫國際與太平洋
建設資產置換的議案》；2004年4月11日，公司股東大會批準通過了《關于縱橫國
際與太平洋建設資產置換的提案》；2004年4月14日，公司完成了江蘇東辰公路工
程有限公司(以下簡稱東辰公司)75%股權的過戶工作。2004年半年度，東辰公
司為本公司貢獻凈利潤506.71萬元。
2、規范法人治理。為了進一步規范上市公司法人治理結構，按照《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交
易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》、《關于規范上市公司
行為若干問題的通知》等相關法律法規，從2003年12月8日始，公司多次召開董事
會和(臨時)股東大會，對《公司章程》進行了補充和修訂、增補了獨立董事并達到
了董事會總人數1/3之標準，補充制訂了《股東大會議事規則》、《投資者關系管理
制度》等規章制度，為公司的健康發展打下了良好的基礎。
3、遞交復市申請。2004年8月22日，公司董事會審議通過了關于申請恢復上
市的有關決定；2004年8月30日，公司董事會向上海證券交易所提出了股票恢復
上市申請；2004年9月6日，本公司收到上海證券交易所上證上字[2004]129號文，上
海證券交易所決定受理本公司股票恢復上市申請。
(二)2004年半年度經營業績
根據江蘇天華大彭會計師事務所有限責任公司向本公司出具的關于2004年
半年度標準無保留意見的審計報告(蘇天會審一[2004]216號)，公司2004年上半年
度已實現盈利。主要財務數據和指標如下：
單位：人民幣元
項目本報告期末上年度期末本報告期末比年初數增減(%)
流動資產543，603，963.40317，075，901.5571.44
流動負債725，459，227.77551，029，844.2731.65
總資產921，341，805.60677，459，313.2336
股東權益148，853，363.2998，596.691.8050.97
(不含少數股東權益)
每股凈資產0.620.4151.22
調整后的每股凈資產0.320.34-5.88
報告期(1-6月)上年同期本報告期比上年同期增減(%)
凈利潤3，747，329.76-32，672，194.34
扣除非經常性損
益后的凈利潤-34，771，923.88-32，503，889.046.98
每股收益0.016-0.14
凈資產收益率(%)2.52-22.06
經營活動產生的
現金流量凈額1，451，770.78-17，980，321.88
(三)關于恢復上市的條件說明
公司已在規定期限內對外披露了2004年半年度報告(刊登于2004年8月24日
的三大證券報及上海證券交易所官方網站上)。根據江蘇天華大彭會計師事務所
有限責任公司為本公司出具的標準無保留意見審計報告，公司2004年上半年度
已實現盈利。根據中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修
訂)》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司董事會認為本公司已經
符合提出股票恢復上市申請的條件。
六、恢復上市推薦人意見
以下恢復上市推薦人意見摘自興業證券股份有限公司出具的《關于南通縱
橫國際股份有限公司股票恢復上市推薦書》：……興業證券股份有限公司證券
發行內核小組對縱橫國際恢復上市申報材料進行了仔細核查，并對申報材料進
行了嚴格的質量控制和檢查，認為縱橫國際滿足《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的
股票恢復上市條件，并同意出具《關于南通縱橫國際股份有限公司股票恢復上市
推薦書》推薦縱橫國際申請恢復上市。
七、法律意見
以下法律意見摘自世紀同仁律師事務所出具的《南通縱橫國際股份有限公
司股票恢復上市的法律意見書》：……本所律師認為，公司在法定披露期限內披
露經審計的暫停上市后第一個半年度報告，半年度財務報告為盈利，符合上交所
《上市規則》規定的股票恢復上市的實質條件，不存在影響其恢復上市的重大法
律障礙。公司可依法申報，并由上交所決定是否同意恢復上市。
八、風險因素分析
(一)行業風險
縱橫國際主營業務中，傳統的普通機床制造業競爭激烈，與國家經濟景氣度
密切相關，對經濟波動的抗風險能力差。新置換的工程施工業務，由于具有國家
公路施工總承包一級資質，且具備高等級公路施工所需的技術、裝備力量，因此
在我國基建大規模投資的背景下，有一定優勢。但縱橫國際盈利很大程度上依賴
于工程施工業務，具有較大的行業風險。
為降低公司盈利依賴于工程施工業務的行業風險，縱橫國際努力提升機
床制造業務的盈利能力，公司通過調整產品結構、提高工藝水平、優化生產組織
模式，降低材料采購成本等措施，使的機床主業毛利有了較大程度的提高，同時
通過分流部分富余人員、降低銀行借款利率、處置低效資產等措施使的縱橫國際
可以甩掉沉重的歷史包袱輕裝上陣。今年1-9月份，縱橫國際充分利用機床行業
良好的產銷形勢，取得機床銷售2億元，同比增長72%的良好業績。
(二)管理風險
①控股股東的風險
太平洋建設作為縱橫國際實際控制人，如果利用其控股地位，通過行使表決
權對公司的人事、經營決策等進行控制，可能給其他股東帶來一定風險。
2004年7月，太平洋建設對縱橫國際出具了《承諾書》，太平洋建設保證嚴
格遵守縱橫國際《章程》的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東
義務。不利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害縱橫國際和其他股東的合法
權益。
②關聯交易的風險。
太平洋建設及其關聯企業存在與縱橫國際發生關聯交易的情況，太平洋建
設及其關聯企業有可能利用關聯交易損害縱橫國際及縱橫國際其它股東的利
益。
2004年7月，太平洋建設對縱橫國際出具了《承諾書》，承諾：太平洋建設應
盡量減少與縱橫國際的關聯交易。對于無法避免的任何業務往來或交易均應按
照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，
并按規定履行信息披露義務。
③同業競爭的風險
縱橫國際子公司東辰公司與太平洋建設同是經營工程施工，存在一定程度
的同業競爭風險。
為避免同業競爭，2004年7月，太平洋建設出具了《避免競爭承諾函》。太平
洋建設承諾：
(1)在公路工程施工方面：
太平洋建設，包括其全資和控股公司及其具有實際控制權的公司，在任何情
況下不與縱橫國際控股子公司東辰公司同時參與對同一工程項目的競爭承攬活
動，即任何情況下，東辰公司對任何工程項目進行競爭承攬時，太平洋建設即退
出對該工程項目的競爭。
(2)在除了公路工程施工以外的其他業務方面：
太平洋建設在今后的業務中，避免與縱橫國際同業競爭，即其本身包括其全
資和控股公司及其具有實際控制權的公司不會以任何形式從事與縱橫國際相同
或相似的業務。
太平洋建設如所從事新的業務可能構成與縱橫國際的同業競爭，則在縱橫
國際提出異議后，太平洋建設同意終止該業務。如縱橫國際認為該新業務有利于
縱橫國際發展，則太平洋建設同意無條件將該業務轉讓給縱橫國際經營。
如縱橫國際認定太平洋建設現有業務與縱橫國際存在同業競爭，則太平洋
建設將在縱橫國際提出異議后及時轉讓或終止上述業務。如縱橫國際提出受讓
請求，則太平洋建設應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估后的公允價
格將上述業務和資產優先轉讓給縱橫國際。
在縱橫國際認定是否與太平洋建設存在同業競爭的董事會或股東會上，太
平洋建設承諾，關聯董事、股東將予回避，不參與表決。
上述承諾對承諾方具有法律約束力。承諾方如違反上述承諾事項，并因此給
縱橫國際造成損失，承諾方將承擔法律責任。
(三)工程轉包的風險
2004年3月起，太平洋建設控股東辰公司期間，曾將由太平洋建設承包的啟
東市河南路改造工程、蘇州翠園路、旺墩路、津梁街工程、如皋江曲線公路北
延工程、海安工業園區道路、新建金港大道港中路-固山路段、312國道蘇
州工業園區擴建工程 S Z Y Q-2標段、蘇州工業園區青勝路 I I標工程、啟東市沿
江公路和合至民主段一期工程 Y J5標、江曲線海安段 J Q L1標等9項工程轉包
(或分包)給東辰公司，但未就上述轉包(或分包)行為履行有關法律程序。
太平洋建設與東辰公司簽訂的轉包(分包)協議不符合國家有關工程承包法
律、法規的規定，存在被國家建設主管部門處罰和工程業主追究民事責任的風
險。
2004年7月，太平洋建設出具承諾書承諾如因上述轉包(或分包)未履行
有關法律程序或違反有關規定而導致東辰公司承擔民事或行政責任，由此造成
的一切損失和后果，均由我公司承擔。
(四)股權過戶尚未完成，對公司穩定性的風險
2003年11月14日，縱橫國際第一大股東江蘇技術與中山路橋簽訂《股份轉讓
協議》，江蘇技術擬將其持有的公司6720萬股國有法人股以0.7587元人民幣/股的
價格轉讓給中山路橋。截止本恢復上市公告書刊登之日，上述股權收購尚未獲國
務院國有資產監督管理委員會批準，存在國資委不批準該項股權轉讓行為而對
公司穩定造成的風險。
江蘇技術與中山路橋股權轉讓的申報材料均已報國務院國有資產監督管
理委員會，目前正在審批當中。新的國有股權轉讓規定對上述股權轉讓協議沒有
影響。
(五)債務風險
截止2004年8月31日，本公司的逾期貸款共計22，466萬元，其中工商銀行15，
100萬元，中國銀行5，550萬元，交通銀行1，816萬元。以上逾期借款構成了本公司
的債務風險。
為解決借款逾期問題，本公司已和有關銀行就債務重組問題進行商談，截
止本報告披露日，以上逾期貸款中，工商銀行南通分行已于2004年8月27日向本
公司出具證明，證明該行已經同意將15，100萬元逾期貸款盡快轉為正常流動資
金貸款，目前已有8500萬元辦妥相關轉貸手續，其他貸款手續正在辦理之中。中
行貸款7550萬元已轉入資產管理公司。交行貸款1816萬元也正在商談之中。太平
洋建設已向本公司出具了承諾函：為了不影響本公司正常生產經營活動的開展，
在本公司如與有關銀行未達成協議，出現到期債務不能償還時，太平洋建設集團
有限公司將為本公司承擔相應的擔保責任。
九、可能終止上市的風險提示
如果公司2004年度出現虧損，按照中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終
止上市實施辦法(修訂)》、《關于執行〈虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦
法(修訂)〉的補充規定》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司股
票將被終止上市。
特此公告。
南通縱橫國際股份有限公司
2004年11月16日上海證券報
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