力諾工業(600885)資產置換公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　為方便廣大投資者閱讀，本公告對涉及交易雙方簡稱如下：

　　武漢力諾工業(資訊 行情 論壇)股份有限公司以下簡稱“本公司、公司”

　　莘縣三威玻璃制造有限公司以下簡稱“莘縣三威”

　　本次交易內容為：本公司將所持有的武漢力諾投資有限公司17%的股權及本公司部分債權資產，計5825.59萬元(人民幣，下同)，與莘縣三威整體經營性資產計5838.80萬元進行置換。置入資產占公司凈資產的27.6%。

　　本次資產置換為非關聯交易。

　　對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：擬實施的資產置換不影響公司當期損益。置換的實施將有利于改善公司資產結構，降低單位成本費用，增強公司的產品價格競爭力和規模效益。

　　本次擬置換的資產權屬明確，不涉及債務轉移事項。本次置換議案尚需獲得公司2004年第二次臨時股東大會的批準。

　　一、交易概述

　　2004年11月14日本公司與莘縣三威簽訂了《資產置換協議書》，就本公司以所屬股權及部分債權資產計5825.59萬元，與莘縣三威公司整體經營性資產5838.80萬元(評估值)進行資產置換達成一致。

　　因莘縣三威與本公司及本公司前十名股東間不存在關聯關系，故本次資產置換不構成關聯交易。

　　因本次資產置換交易的標的額未達到《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》所列有關標準，故本次資產置換不構成重大資產重組。

　　公司于2004年11月15日召開第四屆十三次董事會審議并一致通過了本次資產置換議案，由于本次資產置換的標的額超過《公司章程》對公司董事會就對外投資和資產處置的權限，本次資產置換尚需獲得公司2004年第二次臨時股東大會的批準。

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　1、企業名稱：莘縣三威玻璃制造有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：莘縣古云工業園區

　　法定代表人：陳常梅

　　注冊資本：陸仟萬元

　　稅務登記號：372523745695249

　　主營業務：玻璃制品、玻璃深加工、太陽能光熱、光電轉換材料制造銷售。

　　主要股東：自然人股東陳常梅，出資額為3000萬元，占注冊資本的50%；尤德成，出資額為1800萬元，占注冊資本的30%；陳衛斌，出資額為1200萬元，占注冊資本的20%。

　　2、主要業務最近三年發展狀況

　　莘縣三威于2003年1月8日注冊成立。現擁有四臺工業窯爐，主要生產碎玻璃和高硼硅玻管�，F有碎玻璃年生產能力為14000噸，高硼硅玻管年生產能力13000噸。2004年1至9月，主營業務收入3477.23萬元，凈利潤237.49萬元(均為未審數)。

　　3、莘縣三威與本公司及本公司前十名股東間不存在關聯關系，莘縣三威是本公司原料碎玻璃的主要供應商之一。

　　4、具有證券從業資格的武漢眾環會計師事務所有限責任公司就本次置換中本公司擬置入資產進行了專項審計，并出具了武眾會［2004］759號專項審計報告。審計結果見下表：

　　擬置入資產分類表(金額單位：人民幣元)

　　5、莘縣三威最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰的情形，亦無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。

　　三、交易標的基本情況

　　1、公司擬置出的資產

　　本次擬置出的資產總額為5825.59萬元。包括：

　　(1) 公司的部分債權資產

　　本次擬置出的債權資產涉及泰安萊特、浙江美大等單位共計12筆。主要為變現能力較強的一年期以內的應收帳款。截止2004年9月30日該部分應收賬款凈額共計3275.59萬元。

　　(2) 公司持有的武漢力諾投資有限公司17 %的股權

　　武漢力諾投資有限公司系2003年8月設立，注冊資本15000萬元，本公司初始投資額2550萬元，持有該公司17%的股權，武漢力諾化學集團有限公司持有83%的股權。該公司經營范圍為：從事涂料、化工、節能環保、高新技術等產業的投資、管理。該公司業務與本公司主業無關聯。

　　武漢力諾化學集團有限公司已承諾，放棄本公司在此次資產置換中擬轉讓的上述17 %股權的優先受讓權。

　　2、公司擬置入的資產

　　本次擬置入的資產總額為5838.80萬元。

　　其中包括：四臺窯爐及配套生產線、房屋建筑面積10250.92M2(其中：鋼結構建筑面積8550.92M2、磚混結構建筑面積1700M2)、土地117畝(權證編號：莘國用［2003］字第263號)，以及與上述資產相關的存貨、長期投資、在建工程等。

　　資產評估情況：經具有證券從業資格的武漢眾聯咨詢評估公司評估后對上述資產出具了鄂眾聯評報字［2004］第115號評估報告。資產評估以持續經營和公開市場為前提，主要采用成本法。評估基準日為2004年9月30日。評估結果如下：

　　資產評估結果匯總表(金額單位：人民幣萬元)

　　3、本次納入置換的資產可能涉及的所有專有技術已納入上述交易價值中，不另外作價。本次置換不存在商標使用權的轉移事項。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、交易的基本情況：莘縣三威整體經營性資產以武漢眾環會計師事務所專項審計，并經武漢眾聯咨詢評估公司評估后的評估值作價，置入資產合計5838.80萬元。

　　本公司持有的武漢力諾投資有限公司17%的股權，以本公司初始投資額2550萬元作價；應收帳款以2004年9月30日本公司財務報告的帳面凈額作價，計3275.59萬元。置出資產合計5825.59萬元。

　　2、交付及過戶時間：本次資產置換按有關法規在雙方股東大會審議通過后辦理交接手續，并于3個月內辦畢有關資產登記過戶手續。雙方資產置換的差額13.21萬元，將由本公司在實施置換后的30日內以現金一次性支付給莘縣三威。

　　雙方納入置換的資產，自資產交接日起，歸對方所有。從評估基準日到資產交接日期間該等資產發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利和虧損，由資產的原所有方擁有和承擔。

　　3、合同生效條件、生效時間

　　本次資產置換的有關事項經雙方董事會或股東大會審議通過后正式生效，生效時間為2004年12月17日。雙方保證將獲得為本協議生效所必要的權利的授予。

　　4、本次擬置換的標的權屬明確，沒有設置抵押、質押等擔保事項，不涉及債務轉移事項或其它糾紛。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　1、莘縣三威所屬員工計210人隨置入資產整體由本公司接收聘用。

　　2、資產交接完成后，公司將以置入資產在莘縣當地設立分公司運營。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　擬實施的資產置換不影響公司當期損益。

　　公司所屬高硼硅行業自2003年以來市場供求格局發生變化，市場競爭激烈，產品價格長時間在低位徘徊。行業中部分企業由于各種原因遭到淘汰，部分企業則面臨極大的困難。公司充分運用行業內領先地位，利用本次行業整合機會，主動實施行業內的收購兼并，以較低成本、較短時間擴大公司產能，將進一步強化公司在行業中的規模優勢，為公司在新一輪行業發展中奠定堅實的基礎。

　　公司擬置出的資產系公司長期投資股權和部份應收帳款，通過本次置換有利于改善公司資產結構，提高資產營運效率和持續經營能力。

　　如能順利完成本次資產置換，公司所需原料碎玻璃將由外購轉變為部份自產，可降低原料采購成本。置入資產所在地天然氣和電的價格較低，公司有望獲得相對廉價和充足的能源。同時，通過擴大規模降低單位成本費用，增強公司的產品價格競爭力，并進一步擴大公司的市場份額，為公司帶來新的收入及利潤增長點。

　　武漢力諾工業股份有限公司董事會

　　2004年11月15 日上海證券報